עו"ד ליפא מאיר על ההסדר באפריקה: "אם המו"מ היה מתפוצץ, בתוך 24 שעות היינו בבית המשפט"

חלף כמעט שבוע מאז גובש הסדר העקרונות בין נציגות איגרות החוב של אפריקה ישראל לבין ראשי החברה. מי שניצח על ליל הדיונים המרתוני שהסתיים בשישי לפנות בוקר, ומי שדאג לפייס בין הנפשות הפועלות, היה עו"ד ליפא מאיר, בא כוחה של נציגות בעלי האג"ח.

כשבוע לאחר אותו ליל שימורים יושב מאיר בחדר ישיבות קטן, נינוח ופתוח לשאלות. זהו אותו בניין משרדים שבמרתפו התקיימה הישיבה המרתונית שתועדה במצלמות "כלכליסט".

עו"ד מאיר, נדמה שהתפקיד שמילאת בגיבוש ההסדר היה הרבה יותר מרכזי ממה שמצופה מיועץ משפטי.

"נמצאתי בסיטואציה מורכבת שבה אני לא מייצג לקוח יחיד, אלא שורה של לקוחות, כשלכל אחד גישה שונה. במקרה שכזה התפקיד שלי כעורך דין היה למצוא את המכנה המשותף ולקדם את המטרות של הנציגות. במובן זה, התפקיד אכן גלש מעבר לייעוץ המשפטי גרידא".

כיצד באו לידי ביטוי חילוקי הדעות בין חברי הנציגות?

"כל נציג מגיע מתרבות עסקית אחרת. מדובר בגופים עסקיים מהגדולים במשק: כלל ביטוח, הראל, מנורה מבטחים ופסגות. לכל גוף היו הערכות פנימיות באשר לסיכויי ההתאוששות של החברה ושל בעל השליטה לב לבייב. עם זאת, חילוקי הדעות והגישות השונות היו אותנטיים, ונבעו מהאמת המקצועית של כל אחד מהחברים. ברור שלכל אחד יש אגו; היו כאלו שהבליטו את האגו יותר, והיו כאלה שפחות. התפקיד שלי היה למצוא את המטרה המשותפת, כלומר לנסות ולהשיג לבעלי האג"ח את מלוא התמורה שנמנעה מהם".

על מה נסבה המחלוקת בין נציגי האג"ח השונים?

"על תמהיל החבילה שתוצע להם. אבל הדיונים על התמהיל היו מקצועיים וברמה הגבוהה ביותר".

אתה יכול לפרט?

"נשאלו שאלות כגון מה הריבית שיש לדרוש על האג"ח? כמה אג"ח ארוכות כדאי לדרוש? מה מידת הנטל שאפשר להטיל על החברה לטווח הארוך, כך שהיא באמת תוכל לעמוד בו. היה גם ויכוח לגבי היקף ההמרה של האג"ח למניות.

האסיפה הגורלית צילום: אוראל כהן

השימוש בתקשורת היה מהלך טקטי של חברי הנציגות?

"לפעמים יצאו לתקשורת ניצוצות של אגו וטקטיקה. לקוחותיי לא הסתירו ממני שהם שומרים על קשר עם התקשורת".

האם עלה עניין הביטחונות שתדרשו כדי להבטיח את החזר החוב?

"כן. סוכם שנקבל ביטחונות בצורה של שעבוד מניות בחברות־הבנות, אך לא במלוא הסכום. נקבל 50% מהמניות החופשיות שיהיו בחברות־הבנות".

מה אתה חושב על מנכ"ל פסגות רועי ורמוס?

"אני חושב שהוא מנהל מוכשר בצורה יוצאת מגדר הרגיל. הוא חכם וגם יודע לנהל מו"מ. אני חושב שכולנו ראינו את תרומתו לדרך ניהול המו"מ. כמובן שאי אפשר להפחית מתרומת האחרים, כגון יוני טל ממנורה, אמיר הסל מהראל וד"ר אהוד קופמן ורועי יקיר מכלל ביטוח. היה איזון בצורת החשיבה ובטקטיקה העסקית, כשהמטרה היתה אחת: טובת בעלי האג"ח. לפעמים הדיונים היו קשים למדי, אבל ענייניים. גם כשחילוקי הדעות עלו אולי לטונים גבוהים, זה היה על בסיס ענייני ולא אישי".

"לא היה שום לחץ"

ההסדר קובע שבעל השליטה יזרים כסף מהבית בשלבים. מה קורה אם הוא לא עושה כך?

"הוא מדולל. ללבייב ניתנה אפשרות להזרים הון באופן מדורג כך שבסוף הדרך הוא אמור להחזיק בכ־54% מהחברה. אם הוא לא יזרים חלק מהכסף, הוא עלול לרדת לאחזקה של 30%-35%".

בחברות־הבנות של אפריקה ישראל מצוי ה"ערך" של החברה. אם היא תמשוך דיבידנדים מהחברות־הבנות, לאן ילכו הכספים הללו?

"תשלומי דיבידנדים ילכו בראש ובראשונה לפירעון האג"ח. אבל אם החברה תשגשג ותבריא, ערך נכסיה יעלה והכלכלה תתאושש, כמובן ששווי האחזקות של כולם - כולל של בעל השליטה וכולל של מחזיקי האג"ח שיקבלו מניות - יגדל בהתאם. מלבד זאת, בעלי האג"ח מקבלים מניות סחירות שאותן יוכלו למכור בכל עת. להערכתי, בסופו של דבר בעלי האג"ח יקבלו אפילו יותר מ־100% מהחוב כלפיהם".

עו"ד גיא גיסין, נציג בעלי אג"ח ט'

נוצר הרושם שכאילו הייתם בלחץ לסכם את ההסדר במהירות, כשהפרטים הקטנים והחשובים טרם לובנו.

"לא היה שום לחץ. חילקנו את הדיונים למו"מ פיננסי - שהוא העיקר, ולתנאים המשפטיים והכלכלים שבהם עוסקים עכשיו. כעת אנחנו יושבים עם אפריקה ועורכי דינה ועוסקים בניסוחם של ההתניות הפיננסיות, השעבודים, הביטחונות וכדומה".

איך היתה ההתנהלות מול איזי כהן, מנכ"ל אפריקה?

"איזי ניהל את המו"מ בצורה מרשימה וסמכותית מאוד. היה נראה לי שהוא מקבל גיבוי מלא גם מהחברה וגם מבעל השליטה".

מחזיקי האג"ח הקצרה, סדרה ט', מתנגדים להסדר. האם הם יכולים להכשיל אותו?

"בדקנו את הנושא הזה אחרי שהם לא הסכימו להצטרף לנציגות. ביררנו האם הם באמת מהווים קטגוריה נפרדת של נושים, והגענו למסקנה שלא כך. מחזיקי אג"ח ט' נכללים בקטגוריה של 'נושים לא מובטחים', ומועד הפירעון אינו מקנה להם סיווג אחר. הודענו להם את זה, ואנחנו חושבים שאם זה יגיע לבית המשפט, הוא יקבל את עמדתנו כיוון שעקרון־העל בדיני חדלות פירעון הוא עקרון השוויון".

אבל בעלי אג"ח ט' טוענים שהחברה כלל אינה חדלת פירעון.

"כל הליך הסדר הנושים לא היה מתחיל אלמלא הודיעה החברה, בגיבוי רואי החשבון שלה, כי היא אינה מסוגלת לפרוע את מלוא חובותיה, וזו הגדרה ברורה של חדלות פירעון. ברגע שהיא רואה את עצמה ככה, אסור לה להעדיף נושה מסוים. אפריקה נהגה נכון בכך שנמנעה מלתת העדפה לאג"ח ט' ולפרוע את חובותיה כלפי הסדרה. אם היא עושה זאת, האחרים שלא היו מקבלים, היו ניצבים בפני שוקת שבורה".

נפגשת עם לבייב ערב לפני שגובש ההסדר. מדוע?

"עוד בפגישה הראשונה שלי עם איזי כהן סיכמנו שכשהמו"מ יתקדם ויגיע לשלב בשלות, אני, כבא כוחה של הנציגות, ארצה לשמוע מלבייב ישירות שהוא מסכים להסדר. אני לא זוכר אם אני הייתי זה שהציע לו להיפגש, או שהוא הציע לי, אבל היה ברור שתתקיים פגישה אישית, ואכן התקיימה פגישה במשרדים שלו בבורסה ברמת גן".

איך הוא נראה?

"ישב מולי אדם שמצד אחד נראה רגוע, כזה שממשיך לקיים את סדר יומו הרגיל, אבל מצד שני ניכר היה שהוא פגוע מההתקפה הציבורית והתקשורתית עליו. לבייב הביע בפניי את רחשי לבו, ואמר לי שמתקיפים אותו על לא עוול בכפו. הוא אמר שהוא לא פגע באף אחד ולא נטל מהחברה משכורות מוגזמות או טובות הנאה אישיות, אלא רק ניסה למצוא לאפריקה השקעות מתאימות".

לב לבייב. "אמר לי שמתקיפים אותו על לא עוול בכפו" צילום: עמית שעל

מה השבת לו?

"ניסיתי להעביר לו מסר שהדרישות ממנו אינן על בסיס מתקפה אישית. הסברתי לו שאנחנו לא דורשים ממנו קנס או עונש על מה שעשה, אלא שלפי דעתנו, אם הוא רוצה לשמור על השליטה בחברה, הדרך הנכונה לפעול היא להזרים כסף. זה הדבר הנכון מבחינה כלכלית, וזה לא עניין אישי. אין כאן נקמה אישית. הוא השתכנע, ובסופו של דבר הסכים להגדיל את סכום ההזרמה מ־650 מיליון שקל ל־700 מיליון שקל".

אתה חושב שהוא יכול היה להזרים יותר? איך התרשמת ממצבו הכספי?

"להזרים לחברה 750 מיליון שקל, גם למי שיש הרבה כסף, זה המון. אולי הוא יכול היה להזרים יותר, אבל יש נקודת איזון שבה אתה מבין שהגעת לגבול יכולת הדרישה. תחושתי היתה שלבייב ממשיך עסקים כרגיל. הוא היה אמור לנסוע יום אחרי הפגישה לרוסיה ולא ביטל את הנסיעה. לא נראה לי שמשהו השתנה בעסקיו".

הפגישה עם לבייב לא הקדימה את זמנה?

"אני חושב שלא. הנכונות של לבייב להצטרף להסדר בלב שלם לא היתה קיימת קודם לכן, והיא הבשילה כתוצאה מהפגישה שבה הוא הבין שאנחנו לא מחפשים את רעתו".

"לאיים זו טעות"

האם היו רגעי משבר שבהם חשבתם שלא תוכלו להגיע להסדר?

"היו כמה רגעי משבר. הראשון היה בהתחלה. אפריקה ישראל הגישה הצעה ראשונה שהיתה מוטעית בגישתה מאחר שלא כללה כל הזרמת הון מצד הבעלים. התוצאה היתה שנושא הפירוק עלה מיד על הפרק. אם אפריקה היתה נשארת מקובעת בגישתה הראשונה, לא היה מנוס מללכת לבית משפט".

לאן המשכתם משם?

"במקום ללכת לבית המשפט, החלטנו למצות את הליך המו"מ וזה הניב פירות כשאפריקה נענתה לכיוון חדש. אחד מרזי המו"מ הוא היכולת לחוש את האדם שמולך. חלק מהיכולת הזו נבע מהפגישות האישיות שקיימתי אל תוך הלילה עם איזי כהן. בפגישות אתו הסתכלנו אחד לשני בעיניים והבנו איפה נקודת הסיום. הוא חש את נקודת הסיום שלי ואני את שלו".

בשלב מסוים אמרתם שמוטב ללכת לפירוק אם לא תהיה הזרמת כסף מהבעלים. זה היה איום סרק או ממשי?

"מבחינתי, לנהל מו"מ בשיטה של איומים זו טעות. כשמאיימים ומפעילים כוח לא מתקדמים, כי הצד השני עושה את אותו הדבר. אבל לאפריקה ולאיזי כהן היה ברור שאופציה של פירוק קיימת. למרות הסיכון שערך הנכסים יירד בבית המשפט, לא שללנו פירוק. אמרנו שנלך על זה בלית ברירה, אבל היינו ערוכים לזה. אם המו"מ היה מתפוצץ, בתוך 24 שעות היינו בבית משפט עם בקשה".

האם זה ריאלי שבעלי האג"ח ייהפכו לבעלי שליטה בחברות?

"כן. אחת האפשרויות - שלא עלתה בסופו של דבר על הפרק - היתה שאם לבייב יאבד בנסיבות כלשהן את השליטה באפריקה, יבואו משקיעים אחרים שגם הם מכירים את השוק הרוסי וירכשו את השליטה בחברה. לא היה דיבור כזה, כי יצאנו מתוך הנחה שלבייב רוצה להישאר בעל השליטה".

כיצד ההסדר הזה ישמש דוגמה להסדרי החוב הבאים?

"כל הסדר הוא ייחודי אבל מה שברור הוא שבעל שליטה שירצה לשמור על שליטתו, יצטרך להזרים כסף".

מה היה תפקידו של השותף שלך, אמיר בר טוב, בגיבוש ההסדר?

"אמיר בר טוב השתתף בדיונים ותרם רבות. גם איזי כהן שיבח אותו מאוד: את היכולת המקצועית שלו ואת העובדה שיש לו פתרונות מאוד פרקטיים. למשל, את הרעיון שההזרמה של ה־300 מיליון שקל תיעשה בצורה של הנפקת זכויות העלה אמיר בערב האחרון".