סרט רע: כך הגיעה רשת גלובוס מקס להקפאת הליכים

בית המשפט המחוזי בירושלים הוציא אתמול (ג') צו הקפאת הליכים זמני לרשת בתי הקולנוע גלובוס מקס.

גלובוס מקס הגישה לשופט אלכסנדר רון את הבקשה לצו בהסכמת בית ההשקעות פסגות, הנושה המובטח הגדול ביותר שלה. גלובוס ביקשה הקפאה ל־90 יום כדי לאפשר את המשך הפעלת החברה, בעיקר בתקופת הקיץ שנחשבת לתקופה עמוסה בבתי הקולנוע. בעלי המניות הביעו הסכמה להעביר 6 מיליון שקל לתשלום מיידי של משכורות 850 עובדי החברה והמשך פעילותה.

מהבקשה עולה כי גלובוס מקס צברה חובות של 95 מיליון שקל, 55 מיליון שקל חובות לנושים פיננסים ו־40 מיליון שקל על הוצאות בינוי ושיפוץ וחובות לספקים. בנוסף חייבת הרשת 65 מיליון שקל לבעלי המניות שלה, עבור כספים שהזרימו לחברה.

לפי הערכות, לגלובוס EBITDA (רווח תפעולי בניכוי פחת והפחתות) של יותר מ־20 מיליון שקל בשנה.

מימין: יו"ר גלובוס לשעבר בנט קפלן, מנכ"ל מליסרון אבי לוי ומייסד גלובוס מקס יורם גלובוס צילום: רפי דלויה

גלובוס מקס נמצאה עד לאחרונה בבעלות שלושה בעלי מניות: בנט קפלן, משהאל שטראוס והרברט סייף. קפלן, שהיה המשקיע הפעיל היחיד מבין השלושה וכיהן כיו"ר, הודח באחרונה על ידי שותפיו, לאחר שלטענתם הסתיר מהם במשך שנים מידע על המצוקה של החברה, לכאורה בעקבות התנהלות פיננסית שלו.

עד 2014 החזיקו השלושה 50% מהחברה. ב־50% הנותרים החזיק מייסד החברה יורם גלובוס. ב־2014 קנו השותפים את חלקו של גלובוס.

לפני כמה חודשים התבררה תמונת המצב העגומה לסייף ושטראוס, לאחר שקפלן פנה אליהם בבקשה שיזרימו כסף לחברה. ככל הידוע, קפלן לא היה שותף להזרמות ובסופו של דבר אחזקותיו דוללו והוא הודח מהניהול על ידי שותפיו, שהביאו במקומו את יואב כפיר, שנחשב למומחה בהבראת חברות שנקלעו לקשיים.

יואב כפיר. נשכר כדי להחליף את בנט קפלן ולנסות להבריא את גלובוס מקס צילום: עמית שעל

מהבקשה להקפאת הליכים עולה כי החברה נקלעה לחובות בעקבות הלוואות שנטלה לטובת מהלכי התרחבות לבתי קולנוע חדשים ורכישת זכויות הפצה מחו"ל. בנוסף, בבקשה מופנית אצבע מאשימה להנהלה הקודמת בראשות קפלן, "שפעולותיה נמצאות בבדיקה בימים אלו ממש", לשון הבקשה.

ל"כלכליסט" נודע כי לאחר הדחתו של קפלן שכרו סייף ושטראוס את שירותיו של רו"ח יהודה בר לב, שביצע חקירה על ההתנהלות בתקופתו. הבדיקה העלתה לכאורה ממצאים שלפיהם הוא ואיציק תורג'מן, שנהיה בכיר בחברה לאחר רכישת חלקו של גלובוס, הוציאו ממנה כספים.

האמנה של פסגות

הנושים העיקריים של גלובוס מקס הם בית ההשקעות פסגות וקרנות ההשתלמות של המורים והגננות, שהעמידו לחברה הלוואה פרטית של 80 מיליון שקל בתחילת 2015. גלובוס עדיין צריכה להחזיר 38 מיליון שקל לנושים, מתוכם כ־9 מיליון שקל לקרנות המורים והגננות.

לפסגות יש אמנה שלפיה בית ההשקעות לא יעמיד הלוואות לגופים שחתמו על הסדר בחמש השנים האחרונות. פסגות ספג ביקורת בעת העמדת ההלוואה לגלובוס מקס,שכן החברה ביצעה ב־2010 הסדר חוב, שבמסגרתו העבירה למשקיעים רק 44 מיליון שקל מתוך חוב של 78 מיליון שקל - תספורת של 44%. לטענת פסגות לא דובר בהסדר חוב אלא בהחלטה להקדים פירעון תוך תשלום מלוא החוב.

כך או כך, אחת הדרישות של פסגות בעת העמדת ההלוואה היא איסור על נטילת הלוואות חדשות כל עוד ההלוואה לפסגות לא נפרעה במלואה. מאז, טוענים בסביבת פסגות, נטלה החברה תחת קפלן 22 הלוואות שונות, בלי שיידעה את פסגות על כך. מתוך הלוואות אלו, נותר לגלובוס חוב של כ־12 מיליון שקל.

בשלב מסוים התוודעו בפסגות לבעיות בחברה, אך לפני שדרשו לפרוע את החוב התברר כי גלובוס מנהלת משא ומתן עם קרן החוב קלירמארק המתמחה בהשקעה בחברות במצוקה. ככל הידוע, רוב ההלוואה של פסגות כבר הוחזר.

גלובוס קיוותה לקבל מקלירמארק מימון חדש לצורך הבראת החברה ופירעון ההלוואה של פסגות, אלא שממש בימים האחרונים החליטו הצדדים לסגת מהעסקה, על רקע סירוב גלובוס מקס לדרישות של קלירמארק.

בנק מזרחי סגר את הברז

המהלך הסופי שהוביל להקפאת ההליכים היה החלטה של בנק מזרחי, שלו חייבת החברה מיליון שקל, להקפיא את מסגרות האשראי שלה. בגלובוס טענו כי הקפאת האשראי היא שמנעה מהם לשלם לעובדים. בינתיים, בגלובוס מקס מעוניינים להמשיך לפעול להשגת מימון חלופי לזה של קלירמארק.

כל מתחמי הקולנוע של גלובוס מקס מוחזקים על ידי קניונים בחוזים ארוכי טווח. לפי הערכות, החברות המחזיקות בקניונים לא יפגעו יתר על המידה בטווח הארוך מהקפאת ההליכים. בטווח הקצר ייתכן שחלק מהמתחמים יוותרו פנויים.

במסגרת החלטתו, הורה השופט רון על מינויים של שני עורכי דין כנאמנים: עו"ד אלונה בומגרטן, שותפה במשרד נשיץ ברנדס שמעניק שירותים משפטיים לגלובוס, ועו"ד גיל אורן ממשרד יגאל ארנון.

אין זה נדיר שחברה המבקשת הקפאת הליכים מציעה שם של עורך דין מטעמה כנאמן, אך מצב שבו עורך דין המעניק שירותים משפטיים לחברה מתמנה כנאמן שלה הוא מאוד יוצא דופן.

שיאה של ההתנהלות התמוהה הגיע בהודעת בעלי המניות כי הם מוכנים להעביר לחברה הלוואה של 6 מיליון שקל, בתנאי שבומגרטן תמונה כנאמנה.

ממשרד נשיץ ברנדס נמסר: "המשרד אינו מייצג כדרך קבע את גלובוס מקס אלא החל לעבוד איתה בחודש מרץ. מינוי הנאמן ממשרדנו אושר גם על ידי פסגות".

לא ניתן היה לקבל תגובה מקפלן.

מדוע הטיל השופט רון חיסיון על תיק גלובוס?

תיק הקפאת ההליכים של גלובוס מקס כאמור נותב לטיפולו של השופט רון מבית המשפט המחוזי בירושלים. החלטתו הראשונה של רון בתיק היתה להורות על חסיונו. משמעות הדבר היא שהגישה הציבורית לתיק נחסמה, ורק השופט, חברת גלובוס והנאמנים יכולים לעיין במסמכים שהוגשו בו.

ההחלטה הלא שגרתית התקבלה בנסיבות מסתוריות, שכן בבקשה להקפאת הליכים עצמה לא נמצא כל זכר לבקשה להטלת חיסיון וכך גם לא בפרוטוקול הדיון.

מדוברות בתי המשפט נמסר כי התיק תחת חיסיון משום שהוא נידון במעמד צד אחד ולא ניתן לפרסמו לפני ידיעת שני הצדדים. אלא שזה המצב בכל בקשה להקפאת הליכים ושופטים לרוב אינם מטילים חיסיון בנסיבות כאלה. לא ברור מתי יורה השופט רון על הסרת החיסיון.

שופט המחוזי בירושלים אלכסנדר רון צילום: אתר בתי המשפט

בניגוד למגמה העולמית - עלייה מתמדת במכירת כרטיסי קולנוע בישראל 

ענף בתי הקולנוע ידע עליות ומורדות במרוצת השנים. עד אמצע שנות ה־80 בתי הקולנוע היו בשיאם, אך מאז פלשו לטריטוריה שלהם הטלוויזיה בכבלים, קלטות הווידאו, הדי־וי־די והצפייה באינטרנט. ב־2005, שנחשבת לשנה הגרועה בענף הקולנוע, נמכרו בישראל 8.4 מיליון כרטיסים. בתי הקולנוע שהיו ישנים ומיושנים עם סאונד של מערכת סטריאו החלו לעבור שיפוץ, וב־2010 החלה פריחת המגה־פלקסים, מרכזי בילוי וקניות, שהובילה להתאוששות, ובעשור האחרון מכירות הכרטיסים נמצאות בעלייה מתמדת.

בשנת 2002 התחילו בתי הקולנוע לצאת מהקניונים, ובשנה זו נפתח הסינמה סיטי הראשון בגלילות על ידי משפחת אדרי. "בזמן שכולם חשבו שאין במהלך הזה היגיון, פתחנו את הסינמה סיטי הראשון שעשה מהפכה בחוויית הצפייה, הבילוי וההנגשה של בתי הקולנוע", אומר אבי אדרי מנכ"ל סינמה סיטי.

לדברי דני כפרי, מנכ"ל התאחדות ענף הקולנוע, ב־2016 נמכרו בישראל 17 מיליון כרטיסי קולנוע, ו־2017 תסתיים עם עלייה של 20% במכירת הכרטיסים. "יש מגמה של עלייה מתמשכת", אומר כפרי. "מאז 2005 יש עלייה במכירת הכרטיסים, שמגיעה למיליון כרטיסים בשנה. זה בניגוד למגמה העולמית של דשדוש במכירת כרטיסים ואפילו ירידה". למרות זאת, בישראל נמכרים בממוצע שני כרטיסים לנפש בשנה, ובמערב אירופה נמכרים שלושה־ארבעה כרטיסים לנפש.

הנתח של גלובוס מקס בענף בתי הקולנוע - 30%

השחקניות הוותיקות בענף הקולנוע הן תאטראות ישראל, בבעלות משפחת גרדינגר, וגלובוס מקס, שהחלה בבעלות משותפת של קפלן ויורם גלובוס וכיום נמצאת כאמור בבעלות שטראוס, הרברט סייף וקפלן. השחקניות השלישית בגודלה היא סינמה סיטי של האחים אדרי, משפחת חדידה, יעקב כהן, לאומי פרטנרס והכשרה חברה לביטוח. מבחינת מספר מסכים, תאטראות ישראל מחזיקה 34% מהשוק, גלובוס מקס 30%, סינמה סיטי 25%, ולב 6%.

גלובוס מקס היא אחת משתי מפיצות הסרטים בישראל, והיא ממפיצה את וורנר, יונייטד ופראמאונט. פורום פילם, חברה־אחות של תאטראות ישראל, מפיצה את סרטי דיסני, פוקס וסוני מאז שנות ה־60. חברות ההפצה עושות לוקליזציה לסרטים ומפיצות אותם לכמה שיותר בתי קולנוע. הכסף ממכירת כרטיסים נחלק בין המקרין לבין המפיץ. האחוזים משתנים מסרט לסרט ומשבוע לשבוע. זה מתחיל בחלוקה שווה של 50% לכל צד, וככל שהסרט צובר ותק, יורדים האחוזים ל־%40 ומטה למפיץ והיתרה למקרין.

היחסים בין גלובוס לקפלן מתבררים בבית המשפט

הסכסוך, ההסכם הסודי והמעטפה המלוכלכת

ברקע לקריסת הרשת מתנהל סכסוך משפטי בין גלובוס וקפלן: באוגוסט 2014 מכר גלובוס את מניותיו בחברת גלובוס מקס לשותפו בחברה קפלן שכיהן עד לחודש שעבר גם כמנכ"ל החברה. העברת השליטה לא נעשתה בצורה חלקה ובבית המשפט מתבררת תביעה שהגיש גלובוס נגד קפלן ונגד החברות גלובוס מקס וקיי.ויי.ג'י. התביעה הוגשה במאי 2016 בסדר דין מקוצר.

מן התביעה עולה לטענת כי לטענת גלובוס קפלן התחייב לשחרר אותו מערבויותיו וחובותיו כלפי צדדים שלישיים, אך בפועל לא קוימה ההתחייבות. למשל הוא טוען כי הוא נתן ערבויות כלפי הבנק הבינלאומי ובנק הפועלים בסכומי חוב העולים על 40 מיליון שקל. בנוסף נטען כי לא שחררו אותו מערבויות ספציפיות לשורה ארוכה של צדדים שלישיים כמו ערבות אישית שלו לבנק מרכנתיל דיסקונט, לבנק מזרחי טפחות, לחברת עמיטק, ערבות של עד 5 מיליון שקל לדחף, ערבות נוספת ליבואן מרצדס ועוד.

לדבריו, בעקבות אי־השחרור מהערבויות נקבע בין הצדדים הסדר נוסף שהחל באוגוסט 2015 ולפיו יקבל גלובוס 125 אלף שקל מקפלן בכל חודש עד לשחרורו המלא והסופי של גלובוס מכל ערבויותיו. לטענתו הסכום החודשי לא שולם לו - ועל כן תבע 1.4 מיליון שקל.

"להסתיר מהבנקים"

קפלן והחברות הגישו בקשת רשות להתגונן וטענו כי מדובר בתביעה משוללת בסיס שהוגשה בחוסר תום לב קיצוני תוך הצגת תמונה חלקית והסתרה מכוונת של עובדות. לפי הנטען, קפלן והחברות לא נותרו חייבים דבר לתובעים ולהפך - גלובוס נותר חייב להם מיליוני שקלים. בכתב ההגנה מובא הרקע ליחסים בין הצדדים שהחלו ב־2006, אז נחתם הסכם בין גלובוס והחברות לבין קפלן, על החזקה במשותף במניות גלובוס מקס. לאחר כמה שנים בהן ניהלו הצדדים את החברה במשותף הם ניהלו מו"מ למכירת המניות מגלובוס לקפלן כך שיועברו אליו 100% ממניות החברה.

בעקבות זאת נחתם ביוני 2014 מזכר הבנות לפיו תמורת המניות הנמכרות קפלן יגרום לשחרורו של גלובוס מכל הערבויות והבטחונות שפורטו וגלובוס יהיה זכאי לדמי ניהול של 9 מיליון שקל. לפי קפלן נקבע כי "סך שווי התמורה הכספית הכוללת שגלובוס היה זכאי לקבל בגין העברת מניות החברה הוא 98 מיליון שקל". הפירוט על סכומים אלו הוא בגין ערבויות וביטחונות של 82 מיליון שקל.

בנט קפלן. לטענת גלובוס, קפלן התחייב לשחררו מערבויות ולא קיים את התחייבותו. לטענת גלובוס, הוא נתן ערבות של יותר מ־40 מיליון שקל לבנקים צילום: רפי דלויה

בשלב הזה החלו החיכוכים בין הצדדים וקפלן טוען שגלובוס נמנע מלהעביר לו רשימה סופית של הערבויות, הפסיק את העסקתם של שני רואי חשבון מטעמו, ורק כשנה לאחר מכן, ביולי 2015, העביר רשימה של הערבויות. בשלב הזה אמור היה להיערך הסדר כספי בין הצדדים אך אז נמסר לקפלן, לטענתו, שההסדר ייערך ב"הסכם סודי". לפי קפלן, "הסיבה לכך היא שליורם היה סיכום מול הבנקים בנוגע לאחוז מסוים שעליו להפריש לבנקים מכל סכום שיגיע אליו בעקבות עסקה עתידית. לכן רצה להסתיר מהבנקים כי הוא אמור לקבל עוד סכומים".

שיחת טלפון מאמודאי

לטענת קפלן, באוגוסט 2015 הוא הוזמן לפגישה עם גלובוס ויוסי אמודאי, שהוצג בפני קפלן שנים קודם לכן על ידי גלובוס כמלווה פרטי חוץ־בנקאי. לפי הנטען בסוף ינואר 2016, קיבל איציק תורג'מן, יו"ר החברה ביחד עם קפלן, שיחות טלפון מאמודאי בהן אמר כי אם קפלן לא יעביר לגלובוס המחאות בסך 125 אלף שקל לחודש גלובוס יגרום לו למבוכה.

לפי קפלן, בניגוד לנטען בכתב התביעה ההתחייבויות בעניין הערבויות נפרעו במלואן ולכן יש לדחות את התביעה לתשלום בסך 125 אלף שקל לחודש והוא "סרב להיכנס לסחטנות זו" ובין הצדדים נקבעה פגישה בפברואר 2016 שאליה לא הגיע יורם גלובס מאחר שעבר שבץ מוחי. לדבריו בפגישה נאמר שקיימת בידי גלובוס "מעטפה מלוכלכת" עם עובדות לגבי קפלן שיביכו אותו בציבור ואם יסרב לשלם את הסכום החודשי לגלובוס זה יחשוף את תוכנה. קפלן טוען שלא הגיש תלונה במשטרה בשל החשש לבריאותו של גלובוס.

כתבו: רחלי בינדמן, אורנה יפת, ענת רואה, תומר גנון ודותן לוי