מדוע נאמני הקואופ מתעקשים על רמי לוי?

מדוע נאמני הקואופ מקדמים את רק הצעת הרכש של רמי לוי, שהיא אחת מחמש הצעות שהתקבלו? חודשיים אחרי שרשת המזון נקלעה להקפאת הליכים, נראה כי עו"ד שלמה נס ורו"ח חן ברדיצ'ב רק מגבירים את העמימות ואת חוסר השקיפות של פעולותיהם, ובקשה של רשת ויקטורי לחשוף את פרטי ההצעות - לא נדונה.

ההצעה של רמי לוי היא אמנם הגבוהה ביותר, אלא שהיא צפויה לעורר קשיים בהיבט של התחרות, ולעכב את אישור הממונה על ההגבלים, מאחר שרמי לוי פעיל מאוד בירושלים, אזור הפעילות העיקרי של קואופ. מה גם שהתארכות הבדיקה של רשות ההגבלים עלולה למחוק לחלוטין את היתרון הכספי בהצעה של רמי לוי.

שלשום (א') פנתה רשת ויקטורי לבית המשפט והודיעה מיוזמתה כי היא חושפת את הצעתה, שעומדת על 120 מיליון שקל. על פי הידוע, רמי לוי הציע 155 מיליון שקל, כך שהפער ביניהן עומד על 35 מיליון שקל. אלא שהפער הזה עשוי להימחק לחלוטין עם התארכות בדיקת הממונה, שכן על פי הערכות בענף כל חודש של הפעלה מסב לקואופ הפסדים של 7־12 מיליון שקל. גם בעניין זה שומרים הנאמנים על חשאיות, ולא חושפים אם וכמה הרשת מפסידה בשלב הקפאת ההליכים.

הנאמנים פרסמו את המכרז לפני כחודש וחצי, ויכלו כבר למכור את הרשת בסוף 2018. אלא שבינתיים חלף חודש, והממונה על ההגבלים ביקשה שלושה־ארבעה חודשים לבחון ביסודיות את הצעת רמי לוי, שהיא המורכבת ביותר מבחינת האיום על התחרות. משמעות הדבר היא כי מתבטל הפער בין ההצעה של רמי לוי לבין ההצעה של ויקטורי והצעה נוספת של מחסני השוק, שהיו יכולות לקבל אישור מהיר יותר מהממונה על ההגבלים.

הנאמנים ניסו לפזר את הערפל על ידי שחרור מסרים כאילו הם ביקשו מהממונה על ההגבלים לבדוק את כל ההצעות, אך זה איננו המצב. כדי "להפעיל" את הממונה יש צורך להגיש הודעות מיזוג, אלא שהנאמנים הגישו הודעת מיזוג אחת בלבד, והיא המיזוג עם רמי לוי. מאחר שהם גם שומרים בחשאיות את הסכומים של יתר ההצעות, לא ניתן לדעת בוודאות מה הפער בין ההצעה של רמי לוי ליתר המציעים.

מימין: רמי לוי והנאמנים עו"ד שלמה נס ורו"ח חן ברדיצ'ב צילומים: אוראל כהן, אפי שריר, עמית שעל

כמו כן קואופ הגיעה להקפאת ההליכים במצב נדיר למדי והוא שהיקף נכסיה (בעיקר נדל"ן) קרוב להיקף התחייבויותיה. כלומר אין מדובר כאן במצב של רשת שחובותיה כה גבוהים עד כי יש להעדיף את ההצעה הגבוהה ביותר, גם במחיר של פגיעה בתחרות בענף, כפי שקרה במקרה של רכישת קלאבמרקט בידי שופרסל בסכום של 1 מיליארד שקל. מה גם שהצעת רמי לוי לא מאוד גבוהה ביחס למתחרות. הפער של 35 מיליון השקל עשוי להתקזז בתוך זמן קצר של מכירות בירושלים, שם רמי לוי, אם ייבחר, יהיה כמעט מונופול ויוכל להעלות מחירים.

רוח גבית משני גופים

עושה רושם שההתעקשות של הנאמנים על רמי לוי מקבלת רוח גבית משני גופים: רשם האגודות השיתופיות וועד העובדים.

לרשם האגודות השיתופיות, שפעיל מאוד מאחורי הקלעים אך באופן גלוי שותק שתיקה רועמת, יש אינטרס שהרשת תימכר לכל המרבה במחיר. הרשם ליווה את האגודה בעת שהופנו אליה טענות על ניהול כושל, ונראה שיש לו אינטרס שבקופה של קואופ יישאר כמה שיותר כסף כדי לחלק לחברי האגודה במטרה לחסום טענות שלהם.

אייל רביד, בעל השליטה בוויקטורי: "באמצעות הצעת הרכישה של קואופ רמי לוי 'קונה' את התחרות בירושלים. שווה לו להציע הצעות גבוהות מאוד על מנת למנוע תחרות שם" צילום: אוראל כהן

חזית נוספת בעלת אינטרס היא ועד העובדים. 900 עובדי הקואופ מאוגדים באמצעות ועד ויו"ר דומיננטי, שאף אחת מחמש המציעות לא ממש מעוניינת לקלוט. עורכי הדין של העובדים, שהם גם עורכי הדין של הוועד וההסתדרות, הודיעו שקליטת ההסכם הקיבוצי והוועד הוא תנאי בלעדיו לא יסכימו לעסקה. הפתרון המתגבש בעניין זה הוא שהרוכש לא ימזג אליו את פעילות הקואופ, אלא יקים חברה־בת שתקלוט את פעילות הקואופ. בדרך המלאכותית הזו הוועד יישאר בחברה־הבת, ולא "יגלוש" לחברה־האם הרוכשת. בינתיים היחיד שהסכים לפתרון הזה הוא רמי לוי.

לחברי הוועד ולהסתדרות זהו פתרון טוב שמאפשר להם לשמור על כוחם ולהמשיך לעבוד. אך זה לא בהכרח לטובת העובדים, שהאינטרס שלהם הוא להיקלט בחברה פעילה ומסודרת בשורה אחת עם כל יתר העובדים הקבועים של הרשת הרוכשת.

הקרב על הפסח

ויקטורי פנתה לבית המשפט בדרישה לחשוף את כל הצעות הרכש, מאחר שלכל אחת מהן יתרונות וחסרונות וצריך לבחור בחלופה המאוזנת ביותר. לטענתה, הנאמנים מתכוונים להכריע בין המציעים על פי סכום התמורה במזומן בלבד.

ויקטורי הציבה שורה של פרמטרים, ובהם קלות השגת האישורים מהממונה על הגבלים; ורכישת הפעילות באמצעות חברה פעילה, ולא באמצעות חברה ריקה שמוקמת באופן מלאכותי כדי להשאיר את ועד העובדים בתפקידו.

עוד טוענת ויקטורי כי הצעתה היא "במסלול הירוק" בהיבט של הגבלים עסקיים, מאחר שאין לה נוכחות דומיננטית בירושלים וגם לא במודיעין ובנתניה, שהם אזורים שבהם יש לקואופ פעילות מהותית.

"באמצעות הצעת הרכישה של קואופ, גם רמי לוי וגם זול ובגדול 'קונים' את התחרות בירושלים", טוענת ויקטורי. "שווה להם להציע הצעות גבוהות מאוד על מנת למנוע תחרות בירושלים, שתפגע ברווחיהם וממילא הם יכולים לגלגל את העלות על הצרכן בירושלים".

בנוסף טענה כי רמי לוי וזול ובגדול מצויות בניגוד עניינים עם הנאמנים, עם הנושים ועם הממונה על ההגבלים, מאחר שעדיף להם שהעסקה "תסורבל, תתעכב ותימרח לאורך חודשים עד שהרשת תקרוס, שהרי גם בדרך זאת הם ישמרו את מעמדם הקמעונאי השליט בירושלים, ואפילו בלי שיידרשו לרכוש את הרשת". כך למשל נטען כי אם בפסח הקרוב עדיין לא יהיה בעל שליטה חדש בקואופ שיחולל תחרות בירושלים, די בכך כדי שרמי לוי וזול ובגדול ייצאו נשכרים: הם ייהנו מרווחים מהותיים מעצם היותם שחקנים קמעונאיים שליטים בירושלים והסביבה.

השופט הדף את הבקשה של ויקטורי ולא הורה לנאמנים למסור פירוט ההצעות בשלב זה.

מנאמני הקואופ נמסר: "הנתונים הכספיים ובכללם הפערים בין ההצעות אינם נכונים! הנאמנים הכינו דו"ח לבית המשפט לגבי ההצעות השונות לרכישת הרשת. וכפי שקבע בית המשפט, הדוח יוגש לקראת הדיון. גורמים המבקשים להשפיע בדרך לא מכובדת ולא ראויה בבקשות לבית המשפט המבוססות על ספקולציות ונתונים לא נכונים, לא ישפיעו לא על הנאמנים ולא על בית המשפט, העושים עבודתם נאמנה להחזרת התמורה המירבית לנושי החברה והאגודה, ולשמירת זכויות העובדים. לכל המציעים הייתה אפשרות לשפר הצעתם לטובת הנושים, חלקם עשו כן, וחבל שמיעוטם שהצעתם נמוכה משמעותית חושבים שאפשר להפעיל לחץ על הנאמנים בבקשות שאינן מן העניין".