אנטרופי מכשירה את שכר הטרחה באאורה ואת התיקונים בדיעבד בהסכם ההתקשרות

חברת הייעוץ אנטרופי ממליצה למשקיעים המוסדיים לאשר את הארכת הסכם ההתקשרות בין חברת אאורה בשליטת יעקב אטרקצ'י לבין משרד עורכי הדין של אשתו, עו"ד סיגל אטרקצ'י. המלצת אנטרופי כוללת אישור מלא לכל חלקי ההסדר המוצע, כולל החלקים שלא מתייחסים למתן השירות המשפטי בעתיד, אלא מתקנים בדיעבד את הסכם ההתקשרות שאושר ב-2015, כך שהחברה תהיה מוגנת מטענות שפעלה בעבר שלא כדין.

בהמלצת אנטרופי נכתב כי אם הגורם היחיד בהמלצה היה נוגע לשיקולי ממשל תאגידי בלבד, "אנו סבורים כי יש להתנגד לעסקה המוצעת בשל היותה עסקה מהותית עם בעל עניין". יחד עם זאת ככל שמשקללים במסגרת שיקולי הממשל התאגידי גם שיקולים ענייניים וכלכליים, "בראיית בעלי מניות המיעוט כמובן אנו מתרשמים כי בנקודת זמן זו נכון לחברה להתקשר בעסקה בהתאם למתווה המוצע בו הוכנסו השינויים כאמור ובפרט הפחתה הדרגתית בהיקף ההתקשרות וכן הצהרת החברה שההסכם לא יחודש בעוד 3 שנים כך שבטווח הארוך תתכנס החברה לביטול עסקאות בעלי עניין מסוג זה".

עוד נכתב בהמלצה: "אנו מתרשמים כי המתווה המוצע כעת מהווה שיפור ביחס למצווה שהוצע בחודש מאי יוני וסבורים כי המתווה המשופר יסייע להעברת מקל מסודרת בין משרד אטרקצ'י אשר מלווה את החברה למעלה מעשור, ליתר המשרדים עמם מתקשרת החברה".

יעקב אטרקצ'י

ההתקשרות בין חברת הנדל"ן הציבורית לבין משרד עורכי הדין של אשת בעל השליטה הוארכה כל 3 שנים באסיפת בעלי מניות. ההתקשרות האחרונה פקעה במאי 2018 וחודש קודם לכן ביקשה אאורה מבעלי המניות לאשר את המשך ההתקשרות לשלוש שנים נוספים. אולם, בעקבות חשיפת כלכליסט בדבר הקופון האדיר למשרד עורכי הדין שהסתתר באותיות הקטנות, עצרה רשות ני"ע את ההצבעה והאסיפה נדחתה. בחודש שעבר פורסם בכלכליסט כי בעקבות דיון ממושך עם הרשות, הוציאה אאורה זימון ובו יעלה להצבעה הסכם משופר.

שני תיקונים של הסכם ההתקשרות

מהזימון החדש עולה שמשרדה של סיגל אטרקצ'י הסכים לוותר על 12 פרויקטים שכבר החל לטפל בהם ויעבירם למשרדי עורכי דין אחרים ללא תמורה. בכך נטען שהמשרד מוותר על שכר טרחה בהיקף 54 מיליון שקל. המשרד גם הסכים להפחית את התעריפים שהוא גובה ב17%-35% ולקבל בשלוש השנים הקרובות רק כשליש מהפרויקטים החדשים. בעיקרו של דבר המשרד ישלים את הטיפול בפרויקטים הפתוחים ובעוד שלוש שנים יפסיק לחלוטין לקבל פרויקטים מאאורה.

יחד עם אישור ההתקשרות לעתיד, ההסכם כולל בתוכו שני תיקונים של הסכם ההתקשרות מ-2015 אותם מבקשת אאורה לתקן בדיעבד. הראשון הוא הבהרה שמשרד אטרקצ'י זכאי להמשיך לטפל בכל הפרויקטים שהחל בהם בשלוש השנים שקדמו למאי 2018 והשני הוא ציון העובדה שהמשרד הסכים להעביר 12 פרויקטים פתוחים למשרדים חדשים.

ואכן, אאורה טענה כי לפי חוות דעת משפטית שיש ברשותה, משרד סיגל אטרקצ'י זכאי מכוח התקשרות 2015 להמשיך ולטפל עד לסיומם בכל הפרויקטים בהם החל לעסוק עד יום סיום ההתקשרות במאי 2018.

הבעיה היא שהטענה הזו של אאורה סותרת באופן מפורש את מה שנכתב בזימון מ2015, וזו הסיבה שאאורה זקוקה כל כך לאישור בדיעבד של הסעיף הבעייתי. בהסכם 2015 כפי שאושר ע"י בעלי המניות (אגב אנטרופי אז התנגדה לאישור) נקבע כי משרדה של סיגל אטרקצ'י יהיה זכאי לתשלום 1.5% בתוספת מע"מ "מכל חוזה מכר

למכירת דירה שנחתם... החל מיום 23 במאי 2015 ועד ליום 2018".

מהדברים הללו עולה בבירור שהסכם 2015 לא באמת שנוי במחלוקת פרשנית: הזכאות היא לקבלת שכר טרחה עבור כל הדירות שנמכרו בפועל עד יום 23 במאי 2018 ולא מכל הפרויקטים שמשרד אטרקצ'י החל לטפל בהם עד 23 במאי 2018 (שאז מדובר באלפי יחידות דיור שנמצאות בשלבי תכנון ראשוניים בלבד).

בשבוע שעבר פנו עורכי הדין רפי שפירא וכרמל צ'רקה הורוביץ במכתב לאנטרופי וביקשו לדעת מדוע מסכימה חברת היעוץ לחיבור של שני הנושאים המובאים להצבעה: חידוש ההתקשרות למשך 3 שנים נוספות וכן תיקון ואישרור ההתקשרות משנת 2015. "לא נהיא מדוע נכונה אנטרופי לקבל את הקישור הזה ומה בין המשך הפעילות המוצע קדימה (לשנים 2021-2018) לבין ניסיון של בעל השליטה להכשיר את ההתנהלות הלא תקינה ושלא כדין שהיתה מנת חלקה של עסקת 2015. לא מדובר בחיבור שהוא לטובת החברה ובעלי מניות המיעוט ובכריכה יש כדי לשרת את בעל השליטה בלבד".

ככל הידוע אנטרופי לא השיבה למכתב. לא נמסרה תגובה לפניית כלכליסט בשאלה מדוע הסכימה אנטרופי לכרוך את העתיד עם התיקון של ההסכם בעבר.