אאורה נסוגה, אשת בעל השליטה תוותר על 104 מיליון שקל

חברת הנדל"ן הציבורית אאורה שבשליטת יעקב אטרקצ'י נכנעת לביקורת הציבורית ולהתנגדות של רשות ניירות ערך, ותחדל בהדרגה להזמין שירותים משפטיים ממשרד עורכי הדין של סיגל אטרקצ'י, אשת בעל השליטה. לפי דיווח שפרסמה אתמול (א'), אאורה תבקש מבעלי המניות לאשר הסדר חדש, שבו יועברו פרויקטים רבים למשרדי עורכי דין אחרים, חלקה של סיגל בעוגה יצטמצם מאוד, ובעוד שלוש שנים תחדל אאורה לחלוטין להזמין ממנה שירותים.

לפני כארבעה חודשים, בסוף מאי, ביקשה אאורה מבעלי מניותיה לאשר את המשך ההתקשרות עם משרד אטרקצ'י. רק בעקבות חשיפת "כלכליסט" בדבר הקופון האדיר לבני הזוג אטרקצ'י שהסתתר באותיות הקטנות עצרה רשות ניירות ערך את ההצבעה, ואסיפת בעלי המניות נדחתה. כעת, בעקבות דיונים ממושכים עם הרשות, מבקשת אאורה לזמן אסיפה באמצע נובמבר שבה יעלה להצבעה הסכם משופר.

מהזימון החדש עולה שמשרדה של סיגל אטרקצ'י הסכים לוותר על 12 פרויקטים שכבר החל לטפל בהם, ויעבירם למשרדי עורכי דין אחרים. בכך המשרד מוותר על שכר טרחה בהיקף של כ־54 מיליון שקל. המשרד הסכים גם להפחית את התעריפים שהוא גובה ב־17%‑35% ולקבל בשלוש השנים הקרובות רק 35% מהפרויקטים החדשים במקום מחציתם. בעיקרו של דבר, המשרד ישלים את הטיפול בפרויקטים פתוחים, ובעוד שלוש שנים יפסיק לחלוטין לקבל פרויקטים מאאורה.

יעקב אטרקצ'י צילום: ראובן קופצ'ינסקי

בניגוד לזימון הקודם שפורסם בחודש אפריל והיה דל מאוד במידע, הפעם פרסמה אאורה נתונים מפורטים שמהם עולה כי שכר הטרחה של משרד אטרקצ'י מאאורה יסתכם ב־114 מיליון שקל לכל היותר (לתקופה שבין 2012 ל־2021). החישוב הזה מבוסס על כך שהמשרד כבר קיבל 36 מיליון שקל, זכאי לקבל עוד 51 מיליון שקל מפרויקטים שהחל לטפל בהם אבל טרם הסתיימו, וכן יוכל לקבל עד 27 מיליון שקל מפרויקטים חדשים שיועברו אליו בשלוש השנים הקרובות.

שלושת משרדי עורכי דין אחרים שנכנסו לאחרונה לפעילות יקבלו מאאורה 104 מיליון שקל: 54 מיליון שקל עבור פרויקטים שמשרד אטרקצ'י יעביר לטיפולם, ו־50 מיליון שקל עבור פרויקטים עתידיים שייפתחו בשלוש השנים הקרובות.

הנדוניה של אטרקצ'י

יעקב אטרקצ'י, ששימש לפני כעשור כמנכ"ל החברה־הבת של אאורה, אאורה ישראל, רכש את החברה־האם ב־2012 כאשר נקלעה לקשיים. בהזדמנות זו הוא ירש את ההסכם שלפיו אשתו, בעלת משרד עורכי דין בתחום הנדל"ן שאותו ייסד הוא עצמו, מספקת באופן בלעדי את שירותי עריכת הדין לחברה. בשנים הראשונות היתה הפעילות דלה יחסית, וההתקשרות הוארכה מדי שלוש שנים.

ב־28 במאי 2018 אמורה היתה להתכנס אסיפת בעלי המניות של אאורה, כדי לשוב ולחדש את ההתקשרות הזו. בזימון הוצגו נתוני מכירת דירות שעמדו על כמה מאות יחידות דיור בשנה, כך שלכאורה היקף ההתקשרות עמד על כמה מיליוני שקלים בשנה. אלא שבאותו יום נחשפה ב"כלכליסט" תמונה מורכבת בהרבה: אף שההסכם הוצג כאילו הוא תקף לשלוש שנים בלבד, מה שעלה בין השורות הוא שמשרדה של אטרקצ'י יהיה זכאי לטפל מההתחלה ועד הסוף בכל הפרויקטים שיתחילו בשלוש השנים האלה, כולל אלפי יחידות דיור שתכנונן רק החל ולא ידוע מתי ישווקו.

כוונה זו עמדה לכאורה בניגוד להסכם שאושר ב־2015. בהסכם צוין מפורשות שההסכם עם משרד אטרקצ'י הוא למתן שירותי משפטי בשכר טרחה של 1.5% בתוספת מע"מ מכל חוזה מכר שייחתם מ־23 במאי 2015 ועד 23 במאי 2018. למרות הדברים הברורים הללו, במסמך שביקש להאריך את ההתקשרות מ־2018 ועד 2021 נכתב כי משרד אטרקצ'י ימשיך לטפל כחלק מההסכם של 2015 בפרויקטים רבים שעדיין לא הגיעו לשלב חוזי המכר. לפי נתונים שהופיעו בדו"חות אאורה, חישב "כלכליסט" כי השכר על הטיפול בדירות האלה יגיע למספרים דמיוניים: יותר מ־200 מיליון שקל. למרות הפגמים הללו המליצה חברת הייעוץ אנטרופי לגופים המוסדיים לתמוך בהתקשרות.

אחרי שהתערבות רשות ני"ע הביאה לעצירת ההצבעה על ההסכם הזה, הכניסה אאורה שורה של שינויים בהסכם, שנועדו ליצור איזון בין ההבנה שהקשרים המשפחתיים לא מאפשרים למשרדה של אשת בעל השליטה להמשיך לספק שירותים משפטיים לחברה, לבין הצורך של משרד אטרקצ'י לסיים את הפרויקטים הפתוחים, וכן לקבל תקופת הסתגלות  ‑ שכן לפי הזימון החדש, למשרד כמעט אין לקוחות נוספים.

עוד שלוש שנים מכיס לכיס

בנוסח החדש שפורסם נראה שאאורה פעלה להגן על עצמה משפטית, למשל מתביעה נגזרת מצד בעלי המניות שלה, ולכן היא מבקשת לאשר בדיעבד שני תיקונים בהסכם ההתקשרות מ־2015: ראשית, יובהר בו שמשרד אטרקצ'י זכאי להמשיך לטפל בכל הפרויקטים שהחל בהם בשלוש השנים שקדמו למאי 2018; שנית, יצוין בו שהמשרד מסכים להעביר 12 פרויקטים פתוחים למשרדים החדשים.

הגנים התלויים של אאורה ישראל ביהוד צילום: אאורה ישראל

כמו כן, שלושת המשרדים החדשים יטפלו בהתקשרויות חדשות שהיקפן לא צוין. לפי חישובי "כלכליסט", ההיקף יהיה כ־50 מיליון שקל נוספים. שלושת המשרדים יטפלו בשלוש השנים הקרובות ב־65% מהפרויקטים החדשים, ואילו שכר הטרחה שיקבל משרד אטרקצ'י על יתרת הפרויקטים יוגבל לתקרה של 27 מיליון שקל. לפיכך המשרדים החדשים צפויים לקבל שכר טרחה של 104 מיליון שקל.

עסק פרטי שומרי הסף שכחו להגן על המשקיעים האם אאורה היתה משקיעה מאמץ יצירתי דומה להעביר עוד תשלומים למשרד שלא קשור לבעל השליטה? ברור שלא ענת רואה, 2 תגובות לכתבה המלאה 

לפי הזימון החדש, אאורה קיבלה חוות דעת משפטית שלפיה ההסכם מ־2015 מאשר לאטרקצ'י להמשיך לטפל בפרויקטים שכבר החלה בהם. החברה גם מבהירה, על סמך דיונים עם רשות ני"ע, כי אם לא תתקבל הפרשנות שלה ‑ משרד אטרקצ'י לא יוכל לקבל שכר על פרויקטים שכבר השקיע בהם עבודה רבה וגם יפסיק טיפול בפרויקטים שמצויים תחת השלמה.

יתר על כן, אם לא יאושר המשך ההתקשרות עם המשרד, כותבים באאורה, היא תיאלץ להעביר את מלוא הטיפול למשרדים חדשים. הדבר יחשוף אותה לתביעות מצד משרד אטרקצ'י על העבודה שביצע, ויגרום נזקים לחברה. "ככל שלא תאושר העסקה, שומרים החברה ומשרד אטרקצ'י על מלוא טענותיהם וזכויותיהם", נכתב בזימון.

חוששים מתסבוכת משפטית

לפי הדיווח של אאורה לבעלי המניות, עמדת ועדת הביקורת והדירקטוריון היא כי החלפת משרד עורכי הדין שכבר מלווה ומכיר את הפרויקטים לפני השלמתם היא סבוכה ביותר, לא נהוגה בענף, ותוביל ל"התדיינויות משפטיות לא מעטות". לפיכך הוחלט ליצר מנגנון מאוזן שיעביר 12 פרויקטים לידי שלושת המשרדים החדשים. פרויקטים אלה כוללים 2,828 יחידות דיור, ומשרד אטרקצ'י לא יקבל שכר על העבודה שכבר השקיע בטיפול בהם.

כן נקבע כי בשלוש השנים הקרובות יפחת בהדרגה שיעור הפרויקטים החדשים שיועברו לאטרקצ'י: 50% ב־2018, 35% ב־2019 ורק 20% ב־2020. שכר הטרחה על הטיפול בהם יוגבל ל־27 מיליון שקל. מסוף 2021 לא תעביר עוד אאורה פרויקטים חדשים למשרד אטרקצ'י, אך מובהר שהמשרד ימשיך לטפל בכל הפרויקטים הפתוחים, מה שיקנה לו זכאות לשכר טרחה עד שנת 2027 לפחות. אחת לרבעון תובא לאישור ועדת הביקורת חלוקת הפרויקטים שיועברו למשרד אטרקצ'י.

גם תעריפי שכר הטרחה צומצמו במידה ניכרת. בעוד קודם לכן קיבל משרד אטרקצ'י 1.5% ומע"מ מכל דירה שנמכרה, כשהשיעור חושב מתוך מחיר הדירה כולל מע"מ, כעת נקבע שה־1.5% והמע"מ יחושבו ממחיר דירה לא כולל מע"מ. לדוגמה, על דירה שמחירה ללא מע"מ 1.5 מיליון שקל קיבל המשרד בעבר 26,250 שקל ומע"מ, וכעת יקבל רק 22,500 שקל ומע"מ. סכומים אלה נכונים לפרויקטים של התחדשות עירונית (פינוי בינוי); ביחס למכירת דירות רגילות התעריף נמוך עוד יותר, ויעמוד על 1.2 אחוז ומע"מ בלבד: 18 אלף שקל ומע"מ ‑ כלומר הנחה של יותר מ־8,000 שקל לכל דירה בהשוואה להסכם הקודם.