נאמני מגה דאגו לנחום ביתן במקום לטובת הנושים

נאמני מגה עו"ד אמיר ברטוב, עו"ד אודי גינדס ורו"ח גבי טרבלסי יצאו למלחמה נגד חברת רבוע כחול נדל"ן בטענה שחלבה את מגה מנכסיה, אולם לבסוף העבירו לחברה 30 מיליון שקל מכספי הנושים והתחייבו לא לתבוע אותה לעולם. בתמורה, הם קיבלו הטבות מפליגות.

אלא שמי שנהנה מהטבות אלו אינם הנושים, אלא חברת יינות ביתן שרכשה את מגה. בנוסף, המהלך סייע להגדיל את שכר הטרחה שדרשו הנאמנים ולטשטש הפסדים שנצברו בתקופת ההקפאה של הרשת, ושלא דווחו לנושים.

להיפטר ומהר נאמני מגה בשירות נחום ביתן התגייסות הנאמנים לטובת ביתן לאורך כל הדרך נבעה מרצונם להיפטר במהירות מהרשת המפסידה ענת רואה, תגובה אחת לכתבה המלאה 

חודש וחצי אחרי שהנאמנים הגישו דרישת שכר של 153 מיליון שקל, הם ביקשו מבית המשפט לאשר הסכם לוויתור על כל תביעה עתידית של נושי מגה כלפי רבוע נדל"ן - חברה־אחות של מגה. במסגרת ההסכם, הנאמנים התחייבו לשלם לרבוע נדל"ן 30 מיליון שקל מקופת הנושים ולא להגיש נגדה כל תביעה. בתמורה, רבוע נדל"ן ויתרה על חוב דמי שכירות שהנאמנים היו חייבים לשלם לה בתקופת הקפאת ההליכים, משכה תביעת חוב שהגישה נגד מגה והעניקה הטבות מפליגות של עשרות מיליוני שקלים בשכר הדירה לנחום ביתן, בעל הבית הנוכחי של מגה, שרכש אותה מהנאמנים ביוני 2016 תמורת 455 מיליון שקל.

ביתן קיבל את ההטבות האלה ללא כל תמורה. הנושים לא קיבלו דבר, רק הבטחה להמשך יציבות הרשת, בטענה כי הדבר ישרת את האינטרס שלהם ושל עובדי הרשת.

אלא שרק זמן קצר לפני החתימה על הסכם הוויתור, הנאמנים טענו טענות קשות נגד רבוע נדל"ן ואמרו שהיא זו שגרמה למגה להגיע לחדלות פירעון, משום שחלבה אותה מנכסיה.

בשבוע שעבר החליט השופט אילן שילה כי שכרם הסופי של הנאמנים יסתכם ב־25 מיליון שקל, כשישית מהסכום שביקשו. השופט שילה מכיר היטב את תיק מגה ואת עבודתם של הנאמנים, ומפסיקתו עולה התחושה שהוא מעריך את עבודת הנאמנים אך לא התרשם מטענותיהם על כך שהביאו הישגים עצומים לנושים. הפשרה מול רבוע נדל"ן היא בהחלט דוגמה לכך שהנאמנים לא הציבו לנגד עיניהם את טובתם של הנושים.

תעלומת ההפסד

לא ברור מה היקף ההפסדים שמגה צברה בתקופת הקפאת ההליכים - אותם שישה חודשים שחלפו מאז שקרסה ועד שעברה לידיו של ביתן. בתקופה זו שימשו הנאמנים כמנהלי הרשת. לטענתם, פעילותם בכלל הניבה רווחים קלים לרשת. מדובר בטענה מפתיעה, לאור העובדה שהנאמנים עצמם אמרו שעד להקפאת ההליכים הרשת ספגה "הפסד של עשרות מיליוני שקלים בחודש".

"כלכליסט" אף חשף באוקטובר האחרון כי בדו"חות הכספיים של מגה לשנת 2016 נכתב במפורש כי במהלך תקופת ההקפאה נרשמו הפסדים של 146 מיליון שקל. הנתון הזה מעולם לא הובא לידיעת הנושים. הנאמנים הכחישו את הנתון וטענו כי הדו"חות "לא נכונים". כונסת הנכסים הרשמית סיגל יעקבי הודיעה שתמנה רואה חשבון בודק שיבחן זאת, אך עד היום לא פורסמו תוצאות של בדיקה כזו.

במהלך תקופת ההקפאה הנאמנים קידמו שורת מהלכים נגד רבוע נדל"ן ברעש תקשורתי לא מבוטל. לטענתם אז, חקירות שביצעו חשפו שהחברה־האם רבוע כחול הקימה את רבוע נדל"ן כדי "לחלוב את מגה מנכסיה". לפי מסמך שהגישו הנאמנים במרץ 2016, מגה שילמה לרבוע נדל"ן דמי שכירות המסתכמים בכמיליארד שקל. לטענתם, אלמלא הנדל"ן של מגה היה נלקח ממנה, "ספק אם היתה מגיעה לחדלות פירעון".

השופט אילן שילה. לא התרשם מטענות הנאמנים צילום: מוטי קמחי

הנאמנים טענו עוד כי מגה חויבה בדמי שכירות בסכומים מופרזים, דרשו למנות שמאי שיבדוק את ההיבטים הכלכליים וביקשו וקיבלו צווים שאפשרו להם לרשום הערות אזהרה לטובתם על כל הנכסים הללו.

הנאמנים לא הסתפקו בחקירות ובצווים. בתקופת ההקפאה, הם החליטו לא לשלם את מלוא דמי השכירות השוטפים לרבוע נדל"ן. בתגובה, זו פנתה לבית המשפט בבקשות דחופות לחייב את הנאמנים לשלם לה. מהמסמכים שהוגשו לבית המשפט עולה כי היקף דמי השכירות עמד על 8 מיליון שקל בחודש - עשרות מיליוני שקלים לאורך כל תקופת הקפאת ההליכים.

בנוסף, בהסכם המכירה לביתן הנאמנים התחייבו בפניו שיקבל הנחה של 9% בדמי השכירות למשך שנתיים מרבוע נדל"ן. הבעיה: רבוע נדל"ן לא כפופה לנאמנים ולא היתה לה שום סיבה להסכים לתת את ההנחה הזו, שמסתכמת בכ־720 אלף שקל לחודש, או 17 מיליון שקל בשנתיים.

הוויתור הגדול

בבקשת השכר של הנאמנים, שהוגשה בינואר 2017, הוקדש פרק שלם לעניינה של רבוע נדל"ן. בפרק זה הנאמנים חזרו על כל טענותיהם כפי שהוצגו בעבר והוסיפו כי בינתיים הגיע לידיהם דו"ח של שמאית, שממצאיו "מאששים באופן בלתי תלוי את חששות הנאמנים". משום מה, דו"ח זה הוגש לבית המשפט באופן חסוי, שמנע מהנושים את הזכות לעיין בו.

חודש אחד אחר כך הכל השתנה. ב־23 בפברואר 2017 הנאמנים פנו לבית המשפט וביקשו לאשר הסדר ויתור טענות כלפי רבוע נדל"ן, שבמסגרתו הנאמנים מוותרים בשם הנושים על כל זכויות התביעה נגד רבוע נדל"ן. לצד זאת, ההסכם כלל תשלום של 30 מיליון שקל מקופת הנושים לרבוע נדל"ן. הסכם זה מונע מנושי מגה להשיב לידיהם את הנדל"ן שעבר ממגה לרבוע נדל"ן וכן לתבוע להשיב דמי שכירות בהיקף של מיליארד שקל, ששולמו לה לטענת הנאמנים.

ההסבר של הנאמנים לתפנית הדרמטית הזאת: מגה תחת שליטתו של ביתן מתקשה לפתוח דף חדש בגלל הסכמי השכירות מול רבוע נדל"ן - ואלה מהווים איום מתמיד על יציבות הרשת, ומכאן גם על כספם של הנושים. במסגרת ההסכם למכירת מגה נקבע כי יינות ביתן תחזיר את הכסף לנושים בהדרגה לאורך שנים. לטענת הנאמנים, קריסת הרשת מאיימת על קיום ההסדר הזה ויש לה "השפעה שלילית בהיבט הביטחון התעסוקתי של אלפי עובדי הרשת".

בסוף, הנאמנים הציעו הסדר משולש, שבמסגרתו הם מוותרים על זכויות התביעה בשם הנושים ובתמורה רבוע נדל"ן מוותרת על השכירות של תקופת ההקפאה ועל התביעות שהגישה נגד מגה וכן מאריכה את הסכמי השכירות עם ביתן ל־15 שנה.

לא ידוע מה היקף ההנחה שביתן קיבל בזכות הארכת ההסכמים, משום שהנאמנים לא הגישו לבית המשפט את הנספחים להסכם שבהם פורטו דמי השכירות. לטענתם, מדובר ב"פרטים מסחריים בעלי רגישות עסקית". אם מדובר באותה הנחה שנותנים הנאמנים כיום לביתן, מדובר בהטבה של יותר מ־100 מיליון שקל, שניתנת ללא תמורה מצד ביתן לקופת הנושים.

מי שבהחלט קיבלו תמורה נאה בהסדר הזה הם הנאמנים, שהצליחו להיפטר מהדרישה לתשלום דמי שכירות, דרישה שהיתה מעמיקה מאוד את הפסדי מגה בתקופת הקפאת ההליכים. בנוסף, הם הצליחו להפחית מהחוב של מגה תביעה של 185 מיליון שקל שהגישה רבוע נדל"ן. בזכות הוויתורים הללו, הם היו יכולים להציג לבית המשפט היקף חוב קטן יותר, שמזכה אותם בהתאם בשכר טרחה שמן יותר.

איש העסקים מוטי בן משה, שרכש את השליטה ברבוע כחול, אף טען בזמן מול בית המשפט כי מגה סופגת הפסדים נכבדים שלא בהכרח ידועים לנושים. "נראה שהתמונה בדו"ח הנאמנים שלפיה תחת ניהולם קיימת מגמה שמצמצמת את ההפסד שמגה סופגת מדי חודש אינה מתיישבת עם המציאות", כתב בן משה. "אם יובאו בחשבון הסכומים שהנאמנים החליטו על דעת עצמם שלא לשלם לרבוע נדל"ן ולמשכירים אחרים, הכל דמי שכירות בהתייחס לתקופת ההקפאה, תתקבל תמונה שונה ועגומה לגמרי, לפיה מגה ממשיכה להפסיד ולדמם".

בבקשת השכר שלהם, הנאמנים התעלמו מתביעת החוב בהיקף של 185 מיליון שקל של רבוע נדל"ן. הבקשה, שבה טענו כי חובות מגה מסתכמים ב־1.2 מיליארד שקל, הוגשה לפני שנחתם ההסכם עם רבוע נדל"ן. אם הנאמנים היו כוללים את התביעה, היקף החובות של מגה היה מסתכם ב־1.4 מיליארד שקל. שינוי זה היה משפיע באופן דרמטי על דרישת השכר שלהם מה שהיה משנה לחלוטין את חישובי שכר הטרחה שלהם, ומגביל אותה ל־98 מיליון שקל, במקום 153 מיליון שקל שדרשו. החוב הכולל של מגה נכון להיום עומד על כ־1.3 מיליארד שקל.

כך מכרו את ההסכם לנושים

במאי 2017 כונסה אסיפת נושים לאישור ההסכם מול רבוע נדל"ן. לפי הנאמנים, הנושים "תמכו פה אחד באישור הפשרה". קשה לדעת מי הנושים שהשתתפו באסיפה, מאחר שהנאמנים, כהרגלם, לא הגישו פירוט לבית המשפט. לפי הנטען, בהצבעה השתתפו בנקים, ספקים ועובדים "שהיקף הנשייה שלהם מאות מיליוני שקלים".

באסיפה הוצגה מצגת שבה נטען כי ההסדר טוב לנושים. אולם מהטיעונים שהוצגו בה נראה כי הוא מגן בעיקר על יינות ביתן. למשל, נכתב כי ההסדר יחזק את הביטחון העסקי־מסחרי לספקים שממשיכים ביחסי סחר עם הרשת וכן יאריך את תוקף הסכמי השכירות בין מגה לרבוע נדל"ן ל־15 שנה. עוד נאמר לנושים כי אם לא יאשרו את ההסדר, הסיכון עלול לעמוד על 70‑100 מיליון שקל.

גינדס טען באסיפה בפני הנושים: "הסכמי השכירות מוארכים ל־15 שנה, זה נותן לחברה אופק ויציבות ומאפשר לה לגבש תוכניות עבודה מסודרות. הדברים האלה הם בעלי משמעות ניכרת לא רק כלפי מגה החדשה אלא גם כלפי הנושים, שיש להם אינטרס גדול ביציבות של מגה לטווח ארוך ובקיום הסדר הנושים. במסגרת ההסדר רבוע נדל"ן מוותרת על תביעות חוב... של כ־200 מיליון שקל. במסגרת הליך המכירה שביצענו נתנו הנאמנים לרוכשים רשת ביטחון לדמי שכירות לתקופה של שנתיים, כדי להפוך את המכירה לאטרקטיבית ולבטוחה יותר מבחינתם. הסדר עם רבוע נדל"ן מעגן את אותה הנחה וחוסך לקופת הנאמנות כ־13 מיליון שקל".

מנאמני מגה נמסר בתגובה: "בכל הסדר פשרה על שני הצדדים להגיע לעמק השווה. כל צד מבצע הערכה של הסיכונים ועוצמת הפגיעה והנזק בכל תרחיש, מתעדף אותם ופועל על מנת להגיע להסכמות שיבטאו ניהול מושכל ופרגמטי של הסיכונים ובפרט כשמדובר בחברה תפעולית המעסיקה אלפי עובדים. ההסדר עם רבוע נדל"ן אכן מקיים את היעד של הבראת הרשת וכן את האינטרסים של נושי מגה, ובפרט של הנושים הרגילים והעובדים.

"לאורך השנים, מגה ורבוע נדל"ן היו חברות קשורות ונמצאו במצב בלתי אפשרי של ניגודי עניינים ותלות, כשביניהן טענות הדדיות לנזקים וחובות בסכומי עתק. התוצאה היתה עימות וחיכוך מהותי ומתמשך שהקשו והכבידו הן על גיבוש הסדר הנושים, הן על מימושו והן על האפשרות של מגה לפתוח דף חדש.

"להסכם עם רבוע נדל"ן יתרונות רבים: יציבות לרשת מגה באמצעות הסכם שכירות ארוך טווח, שהקנה יציבות להסדר הנושים, לביטחון התעסוקתי של העובדים ולספקים; ויתור של רבוע נדל"ן על חלק נכבד מתביעת חוב של כ־185 מיליון שקל וכן על דרישות תשלום של מיליוני שקלים, בקשר עם נכסים מכבידים, שמגה השתחררה מהם בהליך ההקפאה. כמו כן, רבוע נדל"ן נטלה אחריות מלאה על תביעות כספיות של מיליוני שקלים, הקשורות לסניפי מגה.

"בתקופת הקפאת ההליכים דמי השכירות לרבוע נדל"ן שולמו במלואם. כחלק מהליך ההבראה, הוגשו כמה בקשות להשתחררות מנכסים מכבידים. ההשתחררות מנכסים עלולה היתה להשית תשלומים נכבדים על הקופה. במסגרת ההסכם, רבוע־נדל"ן ויתרה על דרישות אלו כמו גם על טענתה בקשר עם ביטול הנחה של 9% בדמי השכירות. הנהנים העיקריים מכך הם הנושים הרגילים.

"באשר לחקירות - במסגרת ההסדר עם רבוע נדל"ן נקבע במפורש כי נשמרות מלוא טענות וזכויות הנאמנים להמשך חקירה ותביעות כנגד נושאי משרה במגה וברבוע כחול וכן כנגד בעלי שליטה בשרשור ואין בהסדר כדי לגרוע מהחקירה בעניינם, שנמצאת בעיצומה או מסמכויות החקירה ותביעה כנגדם. בכך, נשמר ההיבט המעשי והמוסרי של המשך החקירה בקשר עם הסיבות לקריסת מגה, ומיקודה כלפי האחראיים האפשריים לכך".