ארבע קרנות מכינות הצעות לרכישת בזק

השוק מריח דם בבזק: ל"כלכליסט" נודע כי ארבע קרנות מכינות את השטח לרכישת חברת התקשורת בזק. שתיים מהקרנות הן קרן ברוש קפיטל הישראלית וקרן אייפקס הבריטית, שכבר היתה בעבר בעלת השליטה בחברה. להערכת גורמים בשוק ההון קרן ברוש תתקשה לגייס את הסכום הנדרש לבדה ותידרש לאתר שותף נוסף. איפקס הכחישה כי היא בודקת אפשרות לרכוש מחדש את השליטה בבזק. 

לקריאת הכתבה בגרסה אנגלית לחצו כאן

שמן של שתי הקרנות האחרות אינו ידוע, אך מדובר בקרנות זרות. בזק אינה עומדת למכירה כעת, אך בעל השליטה בה שאול אלוביץ' מצוי בחובות עתק וצפוי לעמוד בקרוב בפני כתב אישום.

אלוביץ' שולט בבזק באמצעות פירמידת חברות שבראשה עומדת חברת יורוקום הפרטית שבבעלותו ובבעלות אחיו יוסף. אחזקותיה של יורוקום בשרשור בבזק שוות כ־309 מיליון שקל. ליורוקום חובות של כ־1.2 מיליארד שקל לשורה של גופים, ובהם הבנקים פועלים, דיסקונט והבינלאומי.

"כלכליסט" חשף בשבוע שעבר כי בנק הפועלים מתכנן לנקוט בצעדים משפטיים נגד אלוביץ', לאחר שהשתכנע כי התנהל בחוסר תום לב במגעים שניהל מול הבנק וכי אין בכוונתו להזרים כספים מכיסו הפרטי לכיסוי חובותיו.

לצד זאת, רשות ניירות ערך המליצה בתחילת החודש להגיש כתב אישום נגד אלוביץ' במסגרת הפרשה שאותה חקרה. לפי החשד של הרשות, אלוביץ' ושורה של בכירים בקבוצתו פעלו על מנת לקדם את האינטרסים הפרטיים של בעל השליטה בחברות הקבוצתיות ודאגו להעביר לכיסו מאות מיליוני שקלים.

שילוב זה, של האישום הקרב והלחץ מצד הנושים, הוא סימן עבור גורמים רבים לכך שבזק תעמוד בקרוב למכירה. בשוק התקשורת מעריכים כי אם אכן יוגש כתב אישום נגד אלוביץ', לא תהיה לו ברירה אלא למכור את אחזקותיו בבזק. עם זאת, הפרקליטות צפויה לקבל החלטה בעניין רק בעוד חודשים רבים, כך שלכאורה הכל ממשיך כרגיל.

אולם מתחת לפני השטח המצב שונה לחלוטין. נציגים מארבע קרנות מנהלים בחודשים האחרונים שיחות בנוגע לרכישת אחזקותיו של אלוביץ' בבזק. בין השאר נפגשו הנציגים עם אנשי עסקים מקומיים, גורמים במערכת הבנקאות, משפטנים ודמויות בולטות בשוק התקשורת כדי לבצע בדיקת היתכנות לרכישה אפשרית של בזק. שיחות אלו מתנהלות בדיסקרטיות רבה כדי לא לעורר עניין מצד גורמים נוספים.

דרושה חברה במצוקה

קרן ברוש קפיטל, המנוהלת על ידי אמיר אפרתי ומנהלת נכסים בשווי של מאות מיליוני שקלים, נחשבת לקרן אקטיביסטית המתמחה בכניסה לחברות ישראליות המצויות במצוקה תזרימית או ניהולית. במקרים כאלה, הקרן פועלת להחלפת נושאי משרה בכירים או חברי דירקטוריון ומציבה דרישות ניהוליות בהתאם להשקפת עולמה.

כך למשל, בספטמבר 2016 השתלטה הקרן על חברת הפרסום הדיגיטלי מטומי. אנשי הקרן פעלו להדחת המנכ"ל והמייסד עופר דרוקר, בטענה כי אין לו חזון אסטרטגי ואינו לוקח אחריות. באפריל האחרון דרוקר פרש מתפקידו. בפברואר השנה רכשה החברה 7.5% ממניות חברת הביומד הישראלית אלקוברה. חודש לאחר מכן כבר החלה לפעול לשינוי הרכב הדירקטוריון, בטענה כי הניהול באלקוברה הוא מהגרועים שבהם נתקלה וכי החברה משמידה ערך לבעלי המניות.

עם זאת, גורמים בשוק ההון מעריכים כי קרן ברוש תתקשה לגייס את מיליארדי השקלים הדרושים לרכישת בזק ולכן תיאלץ לגייס שותף שיהיה בעל אחזקה משמעותית יותר ולכן יוכל להציב דרישות עצמאיות.

קרן אייפקס, שמנוהלת בישראל על ידי זהבית כהן, היתה בעלת השליטה בבזק יחד עם אנשי העסקים חיים סבן ומשה (מורי) ארקין עד 2010, אז מכרה את השליטה לאלוביץ'. קבוצת סבן־אייפקס־ארקין זכתה בהליך הפרטת בזק ב־2005 ושילמה אז 4.3 מיליארד שקל עבור כ־30% ממניות החברה. הקבוצה מכרה את אחזקותיה לאלוביץ' תמורת 6.5 מיליארד שקל, במחיר למניה שהיה נמוך ממחיר השוק.

ייתכן שהסיבה למחיר הנמוך היתה פרשת האופציות בבזק שהתפוצצה ב־2007, כשהחברה היתה תחת השליטה של הקרן. אז, הרשות לניירות ערך טענה כי בזק אישרה אופציות בגובה של כ־110 מיליון שקל בניגוד לכללי המינהל התקין. כמחצית מהאופציות נועדו למנכ"ל דאז יעקב גלברד. התפוצצות הפרשה הובילה לעזיבה של שורת בכירים, ובהם גלברד ויו"ר הדירקטוריון דב וייסגלס. בשונה מקרן ברוש, בשוק ההון מעריכים כי לקרן אייפקס יש את היכולת להעמיד את הסכומים הדרושים בעצמה או באמצעות צירוף משקיע מהותי.

אייפקס רכשה לאורך שליטה בחברות ענק כמו בזק ותנובה, שאותה מכרה לברייט פוד הסינית ב־2014, וכן בבית ההשקעות פסגות, שבו החברה עדיין מחזיקה. אם אייפקס תצליח לגבש הצעה רצינית לרכישת בזק, יהיה עליה להיפטר מהאחזקה בפסגות, שכן חוקי הריכוזיות בישראל אוסרים על החזקה בנכסים פיננסים לצד נכסים ריאליים. עם זאת, פסגות מועמדת למכירה כבר מזה כמה חודשים.

יתרון מקומי

בכל מקרה, כל מי שירצה לרכוש את בזק יידרש לקבל אישורים מיוחדים לכך. השירותים שבזק מספקת מוגדרים בחוק כתשתית חיונית, שפגיעה באספקתם יכולה לפגוע בביטחון המדינה. לכן, החוק קובע כי יש לקבל אישורים מיוחדים משרי הביטחון והתקשורת ומראש הממשלה כדי להחזיק בבעלות עליה.

כמו כן, בעל השליטה נדרש להיות אזרח ותושב ישראל. במקרה של תאגיד, עליו להיות מאוגד כדין בישראל לפי חוק החברות ועל מרכז עסקיו להיות בישראל והשליטה בו חייבת להיות מוחזקת על ידי אזרח ותושב ישראלי - תנאים בעייתיים עבור קרן אייפקס הבריטית.

תנאים אלו הובילו את הקרנות הזרות לחפש אחר אנשי עסקים שרוב פעילותם מרוכזת בישראל, שעמם ניתן להקים תאגיד עסקי לרכישת החברה. עם זאת, על הקרנות לוודא שהשילוב עם עסקיהם של אותם שותפים לא יעבור על חוקי ההגבלים העסקיים - כמו במקרה של אייפקס ופסגות. לכן, גורמים בשוק התקשורת מעריכים כי לקרנות ישראליות יש סיכוי גדול יותר להוביל גיוס משקיעים לרכישת החברה או אפילו לרכוש את השליטה בה בעצמן.

חברה עם אופק בעייתי

קבוצת בזק כוללת כמה חברות־בנות בתחום התקשורת: בזק בינלאומי שמציעה שירותי ספק אינטרנט, פלאפון שמציעה שירותי סלולר ו־yes שמציעה שירותי טלוויזיה רב־ערוצית. בזק נאבקת בשנים האחרונות בחובת ההפרדה המבנית המוטלת עליה, שנועדה למנוע ממנה להציע את שירותי כל החברות בקבוצה תחת מטריה אחת ובכך לפגוע בתחרות.

ההפרדה המבנית הוטלה על בזק משום שהיא מוגדרת כמונופול בתחום תשתיות התקשורת, ולכן יש לה יתרון על פני מתחרותיה במתן שירותי טלפוניה ואינטרנט. ההפרדה קובעת כי החברות השונות ינוהלו בנפרד זו מזו, יחזיקו מערכת כספים ושיווק נפרדות וייאסר עליהן לחלוק עובדים ומידע מסחרי.

משרד התקשורת נקט בקו אגרסיבי בכל הנוגע להפרדה המבנית בבזק, עד ליוני 2015. בנימין נתניהו, שכיהן אז כשר התקשורת, פיטר את המנכ"ל אבי ברגר ומינה במקומו את שלמה פילבר, מי ששימש כראש מטה הבחירות של הליכוד. כניסתו של פילבר לתפקיד גרמה להפשרה במערכת היחסים עם בזק ולקידום ביטול ההפרדה המבנית - ויחסים אלה עומדים כיום במוקד חקירה של רשות ניירות ערך, שטוענת כי פילבר עשה שימוש בתפקידו כדי לקדם את האינטרסים של החברה.

גם מבקר המדינה יוסף שפירא טען בדו"ח שפרסם כי משרד התקשורת התנהל כרגולטור שבוי וקידם את האינטרס העסקי של בזק על חשבון האינטרס הציבורי. על אף התפוצצות הפרשה, בשוק התקשורת מעריכים כי המשרד ימשיך לקדם את ביטול ההפרדה המבנית, אולם המהלך צפוי לקחת זמן רב.

בקרן ברוש סירבו להתייחס לכתבה.

מקרן אייפקס נמסר בתגובה כי אין באפשרותה לרכוש את בזק בגלל אחזקתה בפסגות.

מיורוקום נמסר בתגובה: "אכן היו כמה פניות בחודשים האחרונים שלא הבשילו לכדי מו"מ רציני".