ההתנהלות התמוהה של נאמני מגה: כך הם הזרימו מיליונים לנחום ביתן

שלושת נאמני מגה - רו"ח גבי טרבלסי, עו"ד אמיר ברטוב ועו"ד אודי גינדס - מושכים מדי חודש אלפי שקלים מקופתה של החברה על דעת עצמם ובלי אישור מבית המשפט. את הכסף הם מעבירים למשרד יחסי הציבור רימון כהן, שמלווה אותם מאז החלו לנהל את התיק בינואר 2016. בין היתר, המשרד בניהולם של רוני רימון ובני כהן, מגן על דרישתם של הנאמנים לקבל שכר טרחה בגובה 153 מיליון שקל.

הסכום המדויק שעובר מדי חודש למשרד יחסי הציבור אינו ידוע, מאחר שהנאמנים מסרבים לחשוף את הנתונים ואף לא הגישו דיווחים על ההוצאה לבית המשפט. למעשה, למרות שתיק מגה עצום וכולל המון מסמכים ודו"חות תקופתיים שמגישים הנאמנים, קשה עד בלתי אפשרי למצוא בו אפילו פירוט של הנתונים הבסיסיים על התקופה שבה הנאמנים ניהלו את הרשת - ינואר־יוני 2016 - ובהם את אופן השימוש שלהם בקופת החברה.

המקרה הזה, שעשוי להישמע אנקדוטלי, הוא רק המחשה לאופן ההתנהלות מעורר התמיהה של נאמני מגה באחד מתיקי חדלות הפירעון הגדולים בישראל בשנים האחרונות. בדיקת "כלכליסט", שצלל לעומקם של מסמכי התיק, חושפת שורה של שאלות קשות שעולות בכל הנוגע להתנהלות הנאמנים בתיק מגה, ליחסיהם עם הרוכשת יינות ביתן, הפיקוח של בית המשפט עליהם ומידת אחריותם כלפי הנושים של מגה.

הבקשה שלא היתה

בינואר 2016 מגה נקלעה להקפאת הליכים. בחצי שנה שלאחר מכן היא נוהלה באמצעות הנאמנים. ביוני 2016 נמכרה לנחום ביתן, תמורת 455 מיליון שקל שנפרסו לתשלומים.

שני אנשי עסקים אחרים - רמי לוי ומוטי בן משה - ניסו גם הם לרכוש את מגה, אך הניסיון נהדף בתקיפות על ידי הנאמנים ובית המשפט, שבחרו לבסוף בביתן. עד כה, ביתן שילם לנושים כ־175 מיליון שקל מתוך הסכום.

כיום חלק מנושי מגה משדרים חוסר ביטחון לגבי יציבותו הכלכלית של ביתן לאורך זמן. במקביל, הנאמנים דורשים שכר טרחה דימיוני על מה שהם מגדירים כהישג עצום שלהם.

ואולם מחישוב העסקה עד כה עולה כי ההישג העצום הוא בעיקר של ביתן. בינתיים, נאמני מגה שילמו לו יותר כסף מכפי שקיבלו ממנו. נתון זה בלתי נתפס במיוחד לאור העובדה שמגה נמכרה משום שנקלעה לחדלטת פרעון וכן משום שחלפו כמעט שנתיים ממועד מינוי הנאמנים.

מימין: ביתן, טרבלסי, ברטוב וגינדס	צילום: אוראל כהן, עמית שעל

כך למשל, ביתן קיבל מהנאמנים מלאי בשווי 130 מיליון שקל, שככל הנראה כבר נמכר מזמן, ובינתיים שילם עליו רק 40 מיליון שקל. כמו כן, במהלך נסתר מעיני הנושים וכחלק מבקשה סודית שהגישו הנאמנים לבית המשפט בספטמבר 2016, אושרה העברה של 100 מיליון שקל מקופת מגה ליינות ביתן. המהלך הזה דילל את הבטוחות של נושי הרשת בצורה משמעותית, שכן ללא המזומנים הללו בקופתה מגה נהיית פחות יציבה כלכלית.

התחשיבים החדשים שכר הטרחה של נאמני מגה הצטמצם, אך נותר אסטרונומי נאמני מגה הגישו אתמול תחשיבי שכר טרחה חדשים לבית המשפט, שלפיהם מגיע להם שכר טרחה של 62—99 מיליון שקל במקום 153 מיליון שקל. הנאמנים לא פירטו את כל תביעות החוב שדחייתן איפשרה להם לקבל נתח גדול יותר מההחזר לנושים ענת רואה, תגובה אחת לכתבה המלאה 

הנימוק הרשמי להעברת הכסף היה שהממונה על ההגבלים העסקיים מיכל הלפרין דרשה מביתן להקים מרכז לוגיסטי (מרלו"ג) עצמאי חדש ולהיפרד מהמרכז הקיים בתימורים. אלא שממסמכים שהגיעו לידי "כלכליסט" עולה שלא רק שהממונה לא העלתה דרישה כזו, אלא אף הבהירה זאת באופן חד־משמעי באמצעות מכתב ששלחה לעורכי דין ממשרד מיתר, משרד שבו עבדה בעבר הלפרין ושמייצג את ביתן.

אז מדוע יינות ביתן היתה זקוקה ל־100 מיליון שקל? ומדוע נחלצו הנאמנים לסייע לה? המסמכים הדלים שהוגשו לבית המשפט לא מספקים תשובות מפורטות לשאלות אלו. גם הנאמנים לא. כשפנינו אליהם בבקשה לתגובה בעניין, הם מסרו כי "המדיניות העסקית של יינות ביתן או של הנאמנים אינם נושא לדיון עיתונאי".

כדי להבין עד כמה הבקשה הסודית שאותה אישר השופט אילן שילה מבלבלת, צריך לחזור אחורה לשלבי אישור העסקה למכירת מגה ליינות ביתן. בפועל אושרה עסקה למכירת מניות מגה לחברת ביתן בעיר בע"מ. ביתן בעיר היא חברה ריקה מתוכן שהוקמה לצורך עסקת הרכישה. אין לה נכסים, פעילות או רכוש כלשהם. בהסכם נקבע כי מי שצריך לשלם את התמורה היא ביתן בעיר או מגה קמעונאות, לאחר שתעבור לשליטת ביתן בעיר. כלומר, מגה היא זו שצריכה לשאת בנטל תשלום סכומי הסכם הרכישה לקופת הנאמנים.

נחום ביתן, מסיבותיו שלו, סירב לתת ערבות אישית שתבטיח את פירעון התשלומים שלהם התחייב במסגרת העסקה. הוא גם סירב לכך שיינות ביתן תשמש כערובה, כך שאם לא תשולם התמורה לנושי מגה הם יוכלו להיפרע מיינות ביתן.

הנאמנים הסכימו לתנאים הללו וכך נוצרה עסקה שבמסגרתה הבטוחה היחידה שעומדת לזכות נושי מגה וקופת הנאמנים היא שעבוד שוטף על נכסי מגה. מהשעבוד השוטף הזה הוחרגו תשלומים שמתקבלים בכרטיסי אשראי, שאותם רשאית מגה תחת שליטת ביתן לשעבד לחברות האשראי כנגד ניכיונות.

בשל היעדר ערבויות מצד ביתן, בהסכם הרכישה הוטלו מגבלות על הכספים שביתן בעיר תהיה רשאית למשוך מקופת מגה, כדי להגן על הנושים ולהבטיח שיקבלו את התמורה המגיעה להם. כך למשל, שכר מנהלי מגה הוגבל ל־150 אלף שקל ברוטו בחודש ושירותי הקניינות הוגבלו להוצאוה של 100 אלף שקל בחודש. לעומת זאת, הנאמנים דורשים שכר טרחה לא צנוע כלל, השקול לשכר שהיו מקבלים על ניהול הרשת במשך 85 שנה לפי מגבלת השכר שהטילו.

משום שלא ניתנו ביטחונות חיצוניים כלשהם מצד ביתן ומשום שנכסי פעילות מגה מהווים בטוחה יחידה לפירעון החוב לנושים, הרי שמבחינה כלכלית הנאמנים חייבים לשמור על איתנותה הפיננסית של מגה ולמנוע מביתן לבצע כל פעולה שעלולה לפגוע באיתנותה של מגה או לרוקן את קופתה.

הבנת הנתונים הללו והצגתם לבית המשפט או לכונס הנכסים הרשמי היא קריטית להבנת הבעייתיות של הבקשה הסודית, שבמאמצעותה משך ביתן מקופת מגה, באישור הנאמנים וללא ידיעת הנושים, 100 מיליון שקל - משיכה שמעמידה בסכנה את יכולתה של מגה לפרוע את החוב לנושים ומקטינה את גודלה של הבטוחה היחידה שעומדת לרשותם.

הבקשה הסודית יוצרת מצג שלפיו הממונה על ההגבלים העסקיים הורתה ליינות ביתן להיפרד מהמרלו"ג, שבו החזיקה בבעלות משותפת עם חברת ביכורי שדה, תחת החברה המשותפת ביכורי ביתן. ביכורי שדה החזיקה ב־50% מהחברה בעוד יינות ביתן ב־50% הנותרים. בבקשה של הנאמנים נכתב למשל כי "משמעות מימוש תנאי ההיפרדות היא שמגה ויינות ביתן לא יכולים להסתמך על המרלו"ג הקודם של יינות ביתן בתימורים". מי שקורא את הניסוח הזה יכול בקלות להבין אותו באופן שגוי.

למעשה, הלפרין ביקשה רק כי יינות ביתן תמכור את מניותיה בביכורי ביתן. הממונה קבעה כי חייבת להיות הפרדת בעלות, אך ניתן היה להמשיך לשווק ולהפיץ פירות וירקות מהמרלו"ג בתימורים וכך אכן נעשה בפועל עד לחודש מאי 2017.

כך, בתנאים למיזוג מגה ויינות ביתן שעליהם חתום מ"מ הממונה על ההגבלים אורי שוורץ נכתב כי יינות ביתן לא תחזיק בזכויות בביכורי השדה ובביכורי ביתן, אך הוסיף כי "אין בתנאים אלה כדי למנוע מהחברות המתמזגות להתקשר בהסכם קצר טווח לרכישת סחורה מביכורי שדה".

בנוסף, ב־30 ביוני 2016 שלחו אנשי הרשות להגבלים עסקיים מכתב שבו הבהירו במפורש כי אין כל מניעה שיינות ביתן תמשיך לשווק פירות וירקות באמצעות מרלו"ג תימורים, דרך חברת ביכורי ביתן. במכתב, שכאמור נשלח מלשכת הלפרין למשרד מיתר, נכתב כי אין מניעה שהסכם השיווק וההפצה בין הרשת הממוזגת למרלו"ג יחודש בכל שלושה חודשים.

זה גם בדיוק מה שקרה בפועל. הנאמנים טענו בבקשה, שהוגשה בספטמבר 2016, כי פעילות המרלו"ג החדש שעבורו נמשך הכסף תחל בתוך שבועיים, בחודש אוקטובר. בפועל, ההתקשרות בין יינות ביתן למרלו"ג תימורים נמשכה כאמור עד מאי 2017.

בסוף אפריל 2017 שלחה יינות ביתן מכתב לביכורי שדה שבו הודיעה לה כי לאור צמצום ימי האשראי מצד ביכורי ביתן, היא מסיימת את ההתקשרות. "לאור השינוי בתנאי הסכם הסחר עם חברתנו, הרינו להודיעכם על סיום ההתקשרות ביננו ביום 1 במאי 2017", לשון המכתב. תנאי סחר, לא הוראה מצד הרשות להגבלים עסקיים.

את החיסיון על הבקשה להוציא 100 מיליון שקל מקופת מגה ומניעת המידע הקריטי הזה מהנושים נימקו הנאמנים ב"טעמים של רגישות עסקית ומסחרית", ללא כל פירוט נוסף. הנאמנים ביקשו חיסיון עד לסוף 2016, אך בפועל הבקשה נותרה חסויה בתיק עד לפנית "כלכליסט" לפני כמה ימים לדוברות בתי המשפט.

הנאמנים הגיעו מצוידים לדיון בבקשה בהסכמה של הכונס הרשמי (כנ"ר). אז היה זה פרופ' דוד האן, שבתקופתו הידרדר הפיקוח על בעלי תפקיד לרמה הנמוכה ביותר בתולדות התפקיד - עד כי הכנ"רית הנוכחית סיגל יעקובי החליטה להקים יחידה לפיקוח על עבודתם.

הממונה על ההגבלים העסקיים מיכל הלפרין. לא דרשה הפרדה צילום: נמרוד גליקמן

לאן הלך הכסף?

לאן בפועל הלך אותו סכום של 100 מיליון שקל? אין לכך תשובה ברורה. לבקשה הסודית לא צורף בדל ראייה לכך שהכסף ישמש לפעילות המרלו"ג. מאחר שפעילות אותו מרלו"ג החלה רק תשעה חודשים לאחר הגשת הבקשה, לא ברור כלל לאיזה צורך שימש סכום ראשוני של 50 מיליון שקל שהועבר לידי ביתן מיד עם קבלת אישור בית המשפט לבקשה בספטמבר 2016. לא לגמרי ברור גם מתי הועברו 50 מיליון השקלים הנוספים.

לפי הבקשה הסודית, הכסף ישמש "בעיקר לצורכי ההון החוזר של המרלו"ג של הרשת הממוזגת". בפועל, מבחינה משפטית אין רשת ממוזגת אלא שני תאגידים נפרדים: מגה ויינות ביתן. המשמעות היא ש־100 מיליון שקל יצאו מקופת מגה, שנכסיה משועבדים לטובת הנושים, ונכנסו לקופת יינות ביתן, תאגיד אחר הפועל תחת אותו בעלת שליטה.

יתרה מכך, בהסכם הקמת המרלו"ג שצורף כנספח לבקשה הסודית נכתב כי "סכום זה ישמש, בין היתר, לצורכי ההון החוזר בגין פעילות הירקות והפירות של יינות ביתן, שתעבור למרלו"ג אייל בתנאי האשראי הקיימים ליינות ביתן מול ספקיה הנוכחיים". כלומר, הכסף ישמש את יינות ביתן גם לצורכי הון חוזר אחרים, שאינם קשורים למרלו"ג החדש.

חשוב לציין כי הנאמנים הודיעו שיינות ביתן תעביר לקופת הנושים בתמורה לבקשה תוספת של 40 מיליון שקל מעבר לתמורה שנקבעה בהסכם למכירת מגה לביתן. סכום זה ישולם בארבעה תשלומים עתידיים שנתיים, מסוף 2017 ועד סוף 2020. לטענת הנאמנים, המהלך הזה יביא ל"ביסוס הרשת הממוזגת כאיתנה ויציבה יותר מבחינה תפעולית, כל זאת כתוצאה מהובלת מהלך עסקי יצירתי".

האם זה באמת המצב? לא בטוח. הוצאת 100 מיליון שקל מקופת מגה עלולה גם להחליש את האיתנות הפיננסית שלה ולסכן את יכולתה לעמוד בתשלומים לנושים כפי שהתחייב להם ביתן. אפשר גם לטעון שהנאמנים בעצם מציעים לפגוע בבטוחה היחידה העומדת לזכות הנושים במקרה שבו מגה או ביתן בעיר לא יעמדו בתשלומים עבור רכישת מגה.

ההפסד שהושמט

מהדו"חות הכספיים של מגה לשנת 2016 עולה תמונה מטרידה. לפי הדו"ח, במחצית הראשונה של השנה שבה ניהלו הנאמנים את הרשת, מגה רשמה הפסד של 146 מיליון שקל. נתון זה מעולם לא הוצג לבית המשפט וגם לא לנושי מגה.

לטענת הנאמנים, מדובר בדו"חות כספיים שגויים שאותם הוציא נחום ביתן, הבעלים של רשת יינות ביתן שרכש את מגה ב־2016. עוד לטענתם, הטעות תוקנה מאז. ביינות ביתן סותרים את הנאמנים וטוענים כי החברה אינה זו שניהלה את מגה באותה תקופה.

באחד הסעיפים בדו"ח, שבו מפורטות התחייבויות המיוחסות לפעילות הנמצאת באחריות הנאמנים, נכתב כי ההפסד מפעולות רגילות במהלך התקופה הזו מסתכם ביותר מ־146 מיליון שקל. יחד עם דרישת הנאמנים לשכר טרחה של 153 מיליון שקל, קופת הנאמנות מתבקשת לכאורה לשאת בעלויות כבדות ביותר של 299 מיליון שקל.

בקשת שכר הטרחה של הנאמנים, שהשתרעה על פני 92 עמודים, היתה לכאורה אמורה לכלול כל נתון רלבנטי אפשרי. לעמוד האחרון של הבקשה צורף דו"ח תזרימי שלא משקף רווח והפסד והסכום הזה - הפסד של 146 מיליון שקל - לא מופיע בו. מה שכן מופיע שם הם נתונים על חשבונות הקפאת ההליכים, שם נכתב כי ישנו "עודף תקבולים על תשלומים מהפעילות השוטפת במהלך תקופת ההקפאה" של 5 מיליון שקל.

מנאמני מגה נמסר בתגובה: "הדו"חות הכספיים שצוטטו בעניין מגה אינם נכונים ומעודכנים. הערכת הנאמנים היתה ההערכה הנכונה. התשובה לשאלות האחרות תינתן, אם כבר לא ניתנה בעבר, לבית המשפט, אם נדרש על ידו. מדיניותה העסקית של יינות ביתן או של הנאמנים אינם נושא לדיון עיתונאי ב'כלכליסט', אשר לצערנו הצטיין עד היום בהצגת עמדה חד־צדדית לעומתית בלבד, ואשר הציג לאורך כל הדרך רק את עמדות מתנגדי המהלך ולא הכיר בטעותו גם לאחר ההצלחה הגדולה של הנאמנים".

ביינות ביתן סירבו להגיב לכתבה.