רשות החברות דורשת לבחון את אפקטיביות הדירקטוריונים

רשות החברות דורשת מהחברות הממשלתיות לבחון את אפקטיביות הדירקטוריונים שלהן.

בטיוטת חוזר שהגיעה לידי "כלכליסט" מבקש מנהל רשות החברות אורי יוגב, כי החברות יקבעו בתוך 90 יום כיצד יבצעו בדיקת אפקטיביות של הדירקטוריון שלהן. הדירקטוריונים של החברות יידרשו להתייחס לאופן שבו הם מתכוונים לבצע את בדיקת האפקטיביות ולהתייחס לתנאים ההכרחיים לקיומו של דירקטוריון אפקטיבי, לתדירות שבה תבוצע הבדיקה ומתי תתבצע הבדיקה הראשונה.

ברשות החברות מציעים מודל שאומץ על ידי הרשות, ונבנה על ידי עו"ד מישל אוחיון, אולם מבהירים כי כל דירקטוריון יוכל לבחור מודל בעצמו לבחינת האפקטיביות שלו. לפי המודל המוצע על ידי הרשות, ישנם ארבעה תנאים לדירקטוריון אפקטיבי, ואת הליקויים השונים בעבודת הדירקטוריון ניתן לסווג לפי איכות הדירקטורים, איכות יו"ר הדירקטוריון, איכות המידע ואיכות תהליכי קבלת החלטות. את בחינת האפקטיביות עצמה יערוך יועץ חיצוני שתשכור כל חברה.

צילום: אוראל כהן

כדי להעריך את אפקטיביות הדירקטוריון ייבחנו מסמכי החברה, יועברו שאלונים, ירואיינו דירקטורים ונושאי משרה ויתבצעו תצפיות על ישיבות הדירקטוריון. מכל אלה ירוכזו מסקנות והמלצות לשיפור פעילות הדירקטוריון.

בין היתר החליטה רשות החברות לעסוק בסוגיות האפקטיביות בעקבות הקווים המנחים שפרסם ארגון ה־OECD בשנת 2015 לממשל תאגידי בחברות הממשלתיות.

בקווים המנחים צוין כי על דירקטוריונים של חברות ממשלתיות לבצע הערכה שנתית מובנית לאמידת ביצועיהם ויעילותם, באחריותו של יו"ר הדירקטוריון.

ה־OECD הדגיש כי תהליך הערכה שיטתי הוא כלי הכרחי להגברת המקצועיות בדירקטוריונים בחברות ממשלתיות, שכן הוא מבליט את האחריות של הדירקטוריון ואת החובות של חבריו. התהליך הוא גם אמצעי לזהות את הכישורים ההכרחיים והפרופילים הנדרשים לאיוש הדירקטוריון. בנוסף, תהליך ההערכה משמש כתמריץ עבור חברי הדירקטוריון להקדיש זמן ומאמץ מספקים למילוי חובותיהם.

מבחינת ה־OECD ומבחינת רשות החברות, תוצאות ההערכה של הדירקטוריון יכולות לשמש גם כמקור מידע מועיל עבור תהליכי מינוי עתידיים בדירקטוריון. ברשות רואים במהלך הזה המשך ישיר לנבחרת הדירקטורים שעוסקת בהליך המינויים המקצועיים - סוגיה שאף היא עלתה ב־OECD כהכרחית לניהול תקין של החברות הממשלתיות. הרשות מצפה לקבל בסופו של דבר תמונה של נקודות חוזק וחולשה בכל דירקטוריון של חברה ממשלתית ולהיעזר במידע הזה בעת ההמלצה על מינוי הדירקטורים לאותן חברות. מלבד המודל להערכת אפקטיביות הדירקטוריון מבקשים ברשות החברות לקדם גם הערכה אישית של דירקטורים. כעת פועלים ברשות לגיבוש כלי שבמסגרתו תתבצע הערכה של הדירקטורים.