כך מאושרים מהלכים במונופול התקשורת בזק

1. בין עסקת בעלי עניין אחת לאחרת

בין מאות עמודי הפרוטוקולים של ישיבות הוועדה שהוקמה בבזק לאישור רכישת מניות yes מיורוקום, מסתתר דו־שיח אחד שמראה את האופן בו חבריה התייחסו גם לעסקאות בעלי עניין אחרות של החברות של בעל השליטה בבזק שאול אלוביץ' — בין yes לחלל הציבורית שבשליטת יורוקום. מהם עולה שההתקשרות בין חלל ל־yes משרתת את חברת הלוויין, שאת מניותיה התכוונו לרכוש מיורוקום.

חלל מוכרת ל־yes זה שנים רבות מקטעי לוויין, וחברי הוועדה העלו את הסיכון שיורוקום תמכור את השליטה בחלל לאור העובדה שחלל היתה על המדף באותה תקופה, והלווין שלה עמוס 2 הוא זה שמעביר את שידורי yes. "מה יקרה אם מי שיקנה את חלל יגרום לכך שמערכת היחסים שלו עם yes תהיה פחות טובה מאשר עם יורוקום?", שאל יו"ר הוועדה יצחק אידלמן בישיבה שהתנהלה באוגוסט 2014. "זה גורם סיכון שצריך לקחת בחשבון".

המשנה למנכ"לית ומנהל הכספים של בזק לשעבר דודו מזרחי אמר בהקשר זה כי "התקיים דיון בין מריל לינץ' ל־yes, יחד עם רון אילון (מנכ"ל yes, ע"ק), על נושא הלווין והסיכונים שקשורים בו, כולל העלייה של הלווין החדש (עמוס 6 שלבסוף התפוצץ ערב שיגורו, ע"ק). סביב הדבר הזה נחה דעתם של אנשי מריל לינץ' שהסיכון הוא נמוך יחסית. סיכונים של שינוי בעל השליטה בחלל לא נלקחו בחשבון. אני לא יודע אם קיימים סיכונים כאלה".

סטלה הנדלר מנכ"לית בזק צילום: ינאי יחיאל

היועצת המשפטית החיצונית עו"ד שירי שחם הוסיפה כי "אין דרך להעריך מה המשמעויות כי איננו יודעים מי הקונה ואיננו יודעים אם הוא יהיה יותר או פחות טוב". אידלמן ענה: "הוא בוודאי יהיה פחות טוב מיורוקום לבזק".

2. הקושי לעמוד מול מנכ"לית דומיננטית

עיון מעמיק בפרוטוקולים מגלה עד כמה הוועדה היתה תלויה בפועל בעמדה של המנכ"לית הדומיננטית של בזק סטלה הנדלר. הנדלר, אשת אמונו של אלוביץ' עוד מאז שניהלה תחתיו את 012 סמייל, הפעילה לכל אורך הדרך לחץ לקיים את עסקת בעלי העניין — תוך שהיא מדגישה את החשיבות האסטרטגית שלה.

"הערך של yes לבזק הוא מאוד גבוה", אמרה הנדלר באחת הישיבות. "במצב שונה, לא של עסקת בעלי עניין, בזק היתה משלמת כל סכום כדי לרכוש זרוע טלויזיונית ותוכן". בישיבה אחרת היא טענה כי "מה שנראה היום מאוד יקר מחר ייראה מאוד זול" וגם כי "ללא שליטה בתוכן, בזק תהפוך לחברת תשתית וצינורות בלבד".

הנדלר גם הזהירה במהלך הדיונים את חברי הוועדה כי "השוק מצפה לעסקה. אם לא תהיה עסקה תהיה פגיעה במניה ולדעתי זה גם ישפיע על המכפילים". עוד היא טענה כי המשמעות של לא לרכוש את yes היא אובדן הכנסות משמעותי ונקבה במספרים: "להערכתי, התוספת בשווי החברה שבזק יכולה לקבל בעקבות הרכישה של 100% ב־yes היא 3.5–4 מיליארד שקל. בעיני זה נכס מאוד גדול". במבחן התוצאה — התחזית הזו של הנדלר לא הוכיחה את עצמה: שוויה של בזק עלה מדיווח העסקה בפברואר 2015 ועד פתיחת החקירה בחודש שעבר בפחות מחצי מיליארד שקל.

יו"ר הוועדה, יצחק אידלמן צילום: צביקה טישלר

והלחץ עבד. ככל שהתקדם התהליך, הדירקטורים הידהדו את המסרים ששמעו לכל אורך הדרך מפיה של הנדלר וחזרו עליהם. הוועדה אמנם קיימה עשרות דיונים מעמיקים, שאלה שאלות והעלתה חלופות, אך ככל שהתהליך התקדם נראה כי חברי דירקטוריון בזק נשבו באמונה כי העסקה חייבת להתבצע. זאת חרף אזהרותיו של גלעד רוזליו ממריל לינץ', שהיו היועצים הפיננסיים של בזק, כי המחיר גבוה מהמחיר הריאלי.

רוזליו נקב במהלך הדיונים במחיר של 600–700 מיליון שקל כמחיר טוב לבזק המשקף את מרכיבי הסיכון. המתווה שסוכם לבסוף היה תשלום של 680 מיליון שקל במזומן ועוד 470 מיליון שקל מותנים (חלק במימוש נכס המס וחלק בתוצאות yes) — כלומר 1.15 מיליארד שקל.

3. הדרך הארוכה לביטול ההפרדה המבנית

מאז הקמתה, ל־yes היו הפסדים צבורים של יותר מ־5 מיליארד שקל, שעשויים לשמש את בזק כדי לקזז את הרווחים שלה — וכך לשלם מס מופחת. בנוסף, רכישה מלאה של yes אמורה היתה לאפשר לבזק לבצע סינרגיות גם ברמת ההוצאות, כמו איחוד מטות והתייעלות ארגונית, וגם ברמת ההכנסות, כמו שיווק חבילות טריפל או שימוש בדאטה על לקוחות, שגם הן שוות לבזק מאות מיליוני שקלים.

אלא שבשלב בו נערכו הדיונים אודות העסקה, היה ברור שכדי שבזק תוכל ליהנות משני אלה משרד התקשורת צריך לבטל את ההפרדה המבנית הקיימת בין בזק ל־yes — נתון שבאותם ימים (ועד היום) היה בגדר נעלם ותלוי ברגולציה.

גם יו"ר הוועדה יצחק אידלמן, היה זהיר בתחילת הדרך ודיבר על הנעלם הגדול. "יש גורם אי־וודאות גדול לגבי ביטול ההפרדה המבנית", אמר בישיבה ביולי 2014. בישיבה שלאחריה המשיך ושאל: "האם אנחנו מתנים את המחיר במועד שההפרדה המבנית תתבצע? כי פה כל הסיכון הוא עלינו. אם ההפרדה המבנית תבוטל בעוד שבע שנים, מסיבה כזו או אחרת, אזי שילמנו פה כסף על כלום". גם מזרחי אמר במהלך הדיונים כי "הסינרגיות שוות אפס בלי ביטול ההפרדה המבנית, המס שווה אפס".

הסקפטיות לגבי ביטול ההפרדה המבנית היתה גם מנת חלקו של הדירקטור רמי נומקין — שהיה לבסוף היחידי שהצביע נגד העסקה. הוא הזכיר שעוד בתקופת כהונתם של אהוד אולמרט ולאחריו רובי ריבלין כשרי תקשורת הובטח לבזק לבטל את ההפרדה המבנית, מה שלא קרה. "לכן אני לא בונה על ההפרדה המבנית במועד זה או אחר ולכן הסינרגיות הן בעירבון מוגבל". אלא, שסימני השאלה האלו לא פגעו באופטימיות של הנדלר, שלא הציפה באופן ממשי את האפשרות שההפרדה המבנית לא תקרה, או תתעכב במשך שנים.

4. מאחורי הקלעים של לוביזם ברשות ההגבלים

הפרוטוקולים חושפים נקודה נוספת, שלרוב נחבאת אל הכלים — כיצד פועל לוביזם? ובמקרה הזה, לובינג ברשות ההגבלים של מי שעמד בעבר בראשה והיום משמש כעורך דין פרטי, עו"ד דרור שטרום. שטרום, שכיהן בתפקיד בין השנים 2001–2005, צוטט אז כמי שתומך בפירוק השותפות של בזק ויורוקום ב־yes. לימים, כשהוא כבר עובד בשוק הפרטי, הוא ייצג את יורוקום של אלוביץ'.

בדצמבר 2014 הוא הוזמן לישיבת הוועדה המיוחדת של בזק כדי לדווח על המגעים שניהל מול רשות ההגבלים לביטול חובת מכירת מניות yes. שם הוא סיפר כיצד במהלך השנים הפעיל מאמצי שיכנוע מוצלחים מול הרשות ובכיריה כדי להשיג פעם אחר פעם דחייה בתאריך היעד למכירת המניות, בפעם האחרונה עד מרץ 2015. "זה מאפשר ליורוקום להמשיך להיות בעלת המניות ב־yes יחד עם זה שבזק בעלת המניות ב־yes", אמר שטרום.

רק אחרי הישיבה הבינו בבזק את המחדל שלהם — הם איפשרו לכל ההתנהלות מול רשות ההגבלים להתבצע על ידי יורקום. "דרור נגוע, הוא היועץ של יורוקום", אמר אידלמן. מזרחי הוסיף: "אני מרגיש שאנו במחדל עמוק, שחלקו נובע מכך שאין לנו שום קשר ישיר עם הממונה".

5. הצד החלש מכופף את הצד החזק

בעסקה בין בזק ל־yes מאזן הכוחות היה די ברור. מצד אחד, הדד־ליין שהציבה רשות ההגבלים ליורוקום למכירת מניותיה ב־yes הלך והתקרב ובמשך חמש שנים היא לא מצאה רוכש. כך, שעסקה עם בזק היתה עבורה חבל הצלה. מנגד, בזק היא הרוכשת היחידה בשוק שהיתה יכולה להפיק תועלת מיוחדת מהרכישה — נכס המס והסינרגיות.

מצד אחד, גם לבזק הזמן אץ כי התקרב הדד־ליין שלה לביצוע המיזוג עם yes בתנאים שאושרו על ידי הממונה על ההגבלים. מצד שני היתה לה אופציה לקבל ללא עלות 8.6% מהמניות ולהגיע לשליטה ב־yes, וגם זכות וטו על כל עסקה של יו רוקום למכירת המניות. מזרחי הודה במהלך הדיונים כי "האקוויטי של yes שווה אפס, מי שלא יכול לנצל סינרגיות ומס לא ישלם אגורה על העסק הזה".

ולמרות זאת, מהפרוטוקולים עולה כי מי שנלחץ והתגמש היתה דווקא בזק וזאת אחרי מהלך של "שבירת כלים" מצידה של יורוקום. זה קרה בספטמבר 2014, אז בישר יו"ר הוועדה אידלמן לחברים בה כי יורוקום הפסיקה את המגעים למכירת מניות yes לבזק. בדקות שלאחר מכן כנראה הורגש הלחץ בחדר, ובדיעבד נראה כי היתה זו נקודת מפנה במו"מ.

מיד אחר כך אידלמן נפגש עם עמיקם שורר מיורוקום, ובעקבות זאת החלו הדברים לזוז. במקביל התחלף הלך הרוח הזהיר בוועדה מתחילת הדרך במוטיבציה לא לפספס את העסקה, והדירקטורים דיברו יותר ויותר על המספרים, שלטענתם "לא משקפים את המרכיב האסטרטגי".

אידלמן הגדיר זאת היטב באחד הדיונים: "מאוד קשה לי אם המספרים דוחפים אותי לכיוון ויתור על העסקה", אמר והדגיש שהוא בעד ביצוע עסקה "גם אם צריך לשלם קצת יותר". הוא חזר על הדברים גם בהמשך: "כשמסתכלים על הפרופורציות ועל כך שבסופו של דבר יש עסקה, גם אם אולי שילמנו 100 או 200 מיליון שקל יותר, לדעתי זה שווה".