הטריקים של הדירקטורים בבנקים ובחברות הביטוח לעקיפת מגבלות השכר

מנהלי חברות הביטוח והבנקים קיבלו לכאורה את גזרת חוק מגבלת שכר הבכירים בגופים הפיננסיים, שח"כ שלי יחימוביץ' מקדמת מזה שנים, הרכינו ראש והמשיכו לאייש את משרותיהם גם עם שכר בעלות שנתית של 2.5 מיליון שקל.

אלא שהתסכול של אלו שנהנו מעלות שכר שנתית של 5 מיליון שקל ויותר מוצא את ביטויו במנגנונים הנכללים בהסכמי השכר המעודכנים שלהם ובניסוחים הפתלתלים של חברי הדירקטוריון שיאפשרו בעתיד העלאה בשכר של המנהלים. הדיבור על חוק שכר הבכירים חוזר על המנטרה השגויה שלפיה עלות השכר השנתית, כולל כל ההטבות הנלוות לה, עומדת על 2.5 מיליון שקל. אבל עיון בזימוני אסיפות בעלי המניות של גופים אלו לאישור מדיניות התגמול המעודכנת לבכירים חושף כמה שיטות לסחוט מחוק השכר את כל מה שניתן.

חוק לחוד ופרשנות לחוד

בהנחה ששכר הבסיס עומד על 2.5 מיליון שקל, כל הגופים הפיננסיים פירשו את החוק באופן שבו העלות לא כוללת הפרשות סוציאליות ופיצויי פיטורים שעומדים על כ־370 אלף שקל בשנה. סכום זניח אולי במונחים של המנהלים שהתרגלו למשכורות שמנות, אבל סכום משמעותי שהיה מקפיץ את עלות שכרו של עובד מן השורה ל־25 אלף שקל בחודש, יותר מכפול מהשכר הממוצע במשק.

כך, לדוגמה, בדיווח על הסכם העסקתו של מנכ"ל כלל ביטוח איזי כהן, שנהנה בעבר מעלות שכר שנתית של עד 13 מיליון שקל בשנה, כולל בונוסים, נכתב כי עלות שכרו המעודכנת לא תעלה על 2.5 מיליון שקל בשנה "בתוספת הפרשות לפיצויים ולתגמולים על פי דין". גם בזימון האסיפה לאישור שכרו של מנכ"ל הראל רונן אגסי נכתב כי "ככל שלא נאמר במפורש אחרת, בכל מקום שבו ישנה התייחסות לעלות העסקה שנתית חזויה, הכוונה היא לעלות העסקה שאינה כוללת פיצויי פיטורים על פי דין ותשלומים פנסיוניים".

מהי העלות המקסימלית לשכר של 2.5 מיליון שקל בשנה צילומים: אוראל כהן, עמית שעל, אוהד צויגנברג, ורדי כהנא, אלכס קולומויסקי

גם לעלות העסקתם של מנכ"לית דיסקונט לילך אשר טופילסקי ומנכ"ל מגדל עופר אליהו, שתעמוד על 2.5 מיליון שקל בשנה כל אחד, יתווספו 370 אלף שקל עבור פיצויי פיטורים והפרשות סוציאליות. עם זאת, הגופים הפיננסיים הודו כי תוספת זו לא תוכר, כפי שהחוק דורש, כהוצאה לצורכי מס. עלות שכרם של המנהלים בגופים הפיננסיים מתחלקת בין בעל השליטה, אם יש כזה, לבין יתר בעלי המניות. בגוף ללא בעל שליטה בעלי המניות כולם מתחלקים בעלות הזו. החוק קובע כי אם עלות השכר תעלה על 2.5 מיליון שקל, וזה אפשרי במקרה שבו הפער בין עלות שכר המנהל לא תעלה על פי 35 משכרו של של עובד זוטר בארגון, סכום כפול מהעלות הנוספת שמעל 2.5 מיליון שקל בשכר לא יוכר כהוצאה מוכרת ויספוג עלות מס של כ־25%. במילים אחרות, העלות הנוספת שנאמדת ב־370 אלף שקל תגרור סנקציה ותחושב כעלות נוספת של 740 אלף שקל ותגרור חבות מס של כ־185 אלף שקל שתושת על בעלי המניות. אף דירקטוריון לא מצא לנכון לכלול את עלות המס בתוך עלות השכר הכוללת. עלות זאת אף תהיה גבוהה יותר ככל שעלות שכרו של עובד עם שכר הנמוך בארגון תהיה גבוהה משכר המינימום.

הראל מפנקת את הזוטרים

אחת המטרות המרכזיות של חוק השכר היתה לצמצם פערים בחברה הישראלית, ולכן נקבע כי שכרם של הבכירים בגופים הפיננסיים לא יחרוג מפי 35 משכרו של עובד זוטר. בהראל רצו כל כך לפנק את המנכ"ל רונן אגסי בעלות שכר הגבוהה מ־2.5 מיליון שקל בשנה עד שהסכימו להעלות את שכר המינימום של כלל עובדי החברה לשם כך.

בהראל מדווחים בזימון לאישור שכרו של אגסי כי "בשל העלאת שכר המינימום לעובדי הראל (לרבות עובדי הקבלן) שבוצעה החל מספטמבר 2016, צפויה עלות ההעסקה השנתית של מר אגסי לעמוד על 2.65 מיליון שקל ב־2017 (2.92 מיליון שקל כולל הפרשות סוציאליות), ועל 3.03 מיליון שקל ב־2018 (3.3 מיליון שקל כולל הפרשות סוציאליות).

בהראל מתייחסים ספציפית לעלות זו ומציינים גם כי אם עלות שכרו השנתית של אגסי תגיע ל־3.5 מיליון שקל, הפער מתקרת השכר של 2.5 מיליון שקל יגרור חבות מס של 740 אלף שקל, שלא שוקללה בעלות שכרו של המנכ"ל. תוספת שכר לעובדים, שנועדה להצדיק עלות שכר גבוהה יותר למנהל, לא נחשבת לאינטרס של בעלי המניות. הנהלת הראל יכולה היתה להעלות את שכר העובדים בחברה במשך שנים רבות, אך היא בחרה לעשות זאת רק כשחוק השכר נכנס לתוקף. לתוספת הזו יש עלות וייתכן שהיה נכון לשקלל אותה בעלות שכרו של המנכ"ל.

הדירקטוריונים שאישרו את שכר הבכירים המעודכן סבורים כנראה שחוק הגבלת השכר עושק את מנהלי החברות, כך שכל שינוי "לטובה" מבחינתם בפרשנות החוק, צריך להצדיק עדכון כלפי מעלה של השכר. בכלל ביטוח, למשל, נכתב כי "מגבלת השכר המינימלי יכול ותשתנה והיא תהיה צמודה לשיעור השינוי בשכר המינימלי כאמור בחוק תגמול בכירים. במקרה שבו יתברר כי רכיבים נוספים (מעבר להפרשות לתגמולים ולפיצויים) אינם נכללים במגבלת הסכום או במגבלת השכר המינימלי שנקבעה בחוק (לרבות תגמול בעד שעות נוספות), יעודכן התגמול, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול והדירקטוריון". במילים אחרות, כל פרשנות מקלה או עדכון של החוק שיאפשרו זאת, יגררו העלאת שכר ללא אישור בעלי המניות.

השכר והעונש: העלות השנתית

בנימוקים לאישור מדיניות התגמול של בנק דיסקונט נכתב: "בשלב זה, לאור המגבלות בחוק, תנאי הכהונה וההעסקה אינם כוללים רכיב של תגמול משתנה. ואולם, ככל שעל פי המגבלות בחוק התגמול תתאפשר הגדלה של היקף התגמול למנכ"ל מעבר לתקרת התגמול הקבוע שנקבעה, רשאים יהיו ועדת התגמול והדירקטוריון לאשר למנכ"ל מענק שנתי שלא יעלה על שתי משכורות אם מצאו כי קיימים טעמים המצדיקים זאת".

חוק שימור שכר הבסיס

אצל אגסי בהראל המנגנון הוא כזה שעלות שכרו עומדת במקסימום על 3.5 מיליון שקל, אך היא תיקטם כך שתתאים לחוק שכר הבכירים. "ככל שעלות שכרו של אגסי תעלה על מגבלת עלות ההעסקה המקסימלית, יופעל מנגנון קטימה למענק השנתי כך שלאחר הפעלת מנגנון הקטימה עלות העסקתו השנתית של אגסי, לרבות חלק המענק השנתי שלא ייקטם, לא תעלה על מגבלת עלות ההעסקה המקסימלית". במילים אחרות, הראל מסדרת לאגסי שכר בעלות של עד 3.5 מיליון שקל שייחתך רק בכפוף למגבלה החוקית בחוק, כלומר פתח ליצירת תקרה גבוהה יותר.

מי צריך אסיפה כללית?

המוטיב החוזר בשכר המנהלים בגופים הפיננסיים ביום שלאחר כניסת החוק לתוקף הוא שרובם מקבלים עלות שכר שוטף עם רכיב בונוס זניח או ללא בונוס בכלל. לאחר ששנים הסבירו הדירקטוריונים לבעלי המניות מדוע ראוי ונכון לתמרץ את המנהלים בבונוסים מבוססי יעדים ואופציות למניות החברה כדי שיפעלו להשיא את רווחיה, לפתע המודל כולו משתנה באופן שיבטיח למנהלים לכל הפחות עלות שכר שנתית של 2.5 מיליון שקל.

בונוסים מבוססי יעדים? מענק התמדה והסתגלות? הטבה בדמות אופציות? כל אלו הפכו ללא רלבנטיים כדי שחלילה אם לא תהיה עמידה ביעדים או המניה תרד, המנכ"ל לא ייוותר עם עלות שכר נמוכה אפילו מ־2.5 מיליון שקל.

בדיסקונט מסבירים כי "הואיל וחלה הפחתה בסך התגמול שאינו מותנה ביצועים למנכ"ל בשם מגבלות חוק התגמול, נקבע בתנאי הכהונה וההעסקה כי ככל שניתן יהיה להעלות את היקף התגמול כאמור למנכ"ל על פי התקרות בחוק, יגדל רכיב התגמול הקבוע של המנכ"ל, ללא אישור של האסיפה הכללית.

"לאור המגבלות בחוק התגמול, תנאי הכהונה וההעסקה אינם כוללים רכיב של תגמול משתנה או קריטריונים לתגמול כאמור. ואולם, ככל ועל פי המגבלות בחוק תתאפשר הגדלה של היקף התגמול למנכ"ל מעבר לתקרת התגמול שנקבעה, רשאים יהיו ועדת התגמול והדירקטוריון לאשר למנכ"ל מענק שנתי שלא יעלה על שתי משכורות חודשיות, אם מצאו כי קיימים טעמים המצדיקים זאת".

גם תנאי ההעסקה של יו"ר דיסקונט יוסי בכר עודכנו כך שיכללו תגמול קבוע בלבד, וכל ההסברים המלומדים של הדירקטוריון שאישר את מדיניות התגמול הקודמת של הבנק והדגיש את נחיצותו של בונוס מבוסס יעדים, נעלמו.

גם עלות שכרו של אגסי בהראל כוללת בעיקר שכר שוטף, כשרכיב בונוס, אם יינתן, כבר חורג מעלות שנתית של 2.5 מיליון שקל. את התגמול החריג של אגסי מנמקים בהראל בכך ש"מדיניות התגמול נועדה לשמש לצורך הנעת המנהלים הבכירים והכוונתם בהתאם ליעדי החברה ותוכניתה האסטרטגית, תוך דגש על הגברת התחרותיות בגיוס ובשימור כוח אדם איכותי. הקבוצה מתאפיינת בכך שהשכילה לאורך שנים לשמר בכירים מובילים בתחומם להמשיך ולכהן בחברה לאורך שנים ארוכות.

קביעת מדיניות התגמול נערכה בהתחשב בגודל החברה ואופי פעילותה".

גם איזי כהן, מנכ"ל כלל ביטוח, ייהנה כעת משכר שוטף בעלות של 2.5 מיליון שקל בלבד, ללא רכיב בונוס. בעת אישור עלות העסקתו המקורית של כהן ב־2012, שכללה רכיב משמעותי של בונוס ואופציות, נכתבו דברים אחרים: "במדיניות התגמול נקבעו מנגנונים אשר יבטיחו כי התגמול של נושאי המשרה ישרת את האינטרס של כלל בעלי המניות ויתמרץ את נושאי המשרה לסייע בהשגת יעדי החברה". במילים אחרות, בעוד שלפני כמה שנים חשוב היה לדירקטוריונים לתמרץ מנהלים במענקים מבוססי יעדים, עכשיו על רקע הקיצוץ בשכרם, רעיון זה נגנז ובלבד שתובטח להם עלות שכר מינימלית של 2.5 מיליון שקל.

במקרה של כלל ביטוח הדירקטוריון אף החליט על דעת עצמו לבטל את פריסתם על פני כמה שנים של בונוסים שאושרו בעבר, ולשלמם לבכירים מיידית כסוג של פרס ניחומים והבטחה שלפחות את הבונוסים שלפני כניסת החוק לתוקף הם יקבלו בוודאות.

דנינו מוותר על רכב חברה

מנהלי הגופים הפיננסיים נהגו להתפנק ברכב על חשבון החברה, אבל ברגע שעלות זו מחושבת בתוך תקרת השכר שלהם, הם הפכו ליותר מחושבים. בחברת הביטוח מגדל, למשל, המיר יו"ר החברה יוחנן דנינו את רכב החברה דרגה 7 שעלותו למגדל עמדה על 29 אלף שקל בחודש בהחזר הוצאות אחזקה ושימוש. בעוד העמדת רכב למנהל מוגדרת כהטבה המחושבת בעלות השכר, ברגע שהמנהל רוכש את הרכב בעצמו ורק מבקש החזר הוצאות, החזר זה, בדומה לשימוש במונית, הזמנת לקוח למסעדה וכן הלאה, איננו נחשב להטבה.

בנוסף, דנינו עבר לכהן במשרה מלאה במקום 90% משרה כפי שהיה מועסק קודם לכן כך ששכרו החודשי השוטף יחד עם ביטול העמדת הרכב עלה מ־187 אלף שקל ל־215 אלף שקל.

יוחנן דנינו המפכ"ל לשעבר יו"ר חברת מגדל צילום: אוהד צויגנברג

ההתקפלות של אנטרופי

אם נתעלם מהשאלה אם עלות שכר שנתית של 2.5 מיליון שקל היא נמוכה מדי או לא, נראה שהדירקטוריונים של הגופים הפיננסיים עסוקים בלפייס את המנהלים על ידי סחיטת המיץ מהחוק בכמה שיותר כסף במזומן. הדירקטורים מרגישים בנוח לזנוח בונוסים מבוססי יעדים או פריסתם לאורך זמן, או אפילו פנייה לבעלי המניות לאישור תוספות שכר עתידיות, מתוך ההנחה שברור שכל תוספת שניתן יהיה למצוץ מן החוק מגיעה למנהל שבעבר הרוויח פי שלושה ויותר. החוק כולו, כפי שנראה מנימוקי הדירקטוריונים השונים, הוא סוג של עונש שנכפה עליהם ללא כל הצדקה, ובעזרת פרשנויות משפטיות הם מנסים לחלץ ממנו כל שניתן כדי למקסם את ההחזר למנהלים העשוקים.

בעוד בעבר בעלי המניות, שהם בעצם גופים פיננסיים המתחרים בגוף המבקש את אישור שכר המנהל, יכלו להתנגד לשכר שנחשב מופרז בהשוואה לשכר של מנהל בגוף מתחרה, ברגע שכולם מרוויחים שכר זהה ולכאורה מועט, הם מצופים לאשר את השכר של כולם.

כך גם חברת הייעוץ אנטרופי הממליצה למוסדיים ביחס לאופן הצבעה באסיפות, המליצה לאשר את ההסכמים של כל הגופים הפיננסיים עד כה. כאילו ההנחה היא שאם בעבר אושר שכר גבוה יותר, אין שאלה בכלל שיש לאשר שכר מופחת. ומבחינת בעלי המניות, אם מנכ"ל אחד ראוי לעלות "צנועה" של 2.5 מיליון שקל בשנה, איך הם יסבירו מדוע הקולגה שלו לא?