הסכסוך והמכרז שנתקע: כך נמכרה לומניס

אחרי סאגה שנמשכה יותר משנתיים מוכרת קרן הפרייבט אקוויטי הסינית XIO את חברת לומניס הישראלית מיקנעם המייצרת מכשור רפואי. לומניס אישרה אתמול (ג') את חשיפת "כלכליסט" אודות העסקה שבה היא נמכרת לקרן בארינג הסינית Baring Private Equity Asia) BPEA), כשהיא נוקבת במחיר של יותר ממיליארד דולר. אולם כפי שנחשף כאן, המחיר הוא כ־1.2 מיליארד דולר.

העסקה מגיעה שנה בדיוק אחרי ש"כלכליסט" חשף כי XIO מצויה על סף חתימה מול קרן אחרת, CVC הבריטית, יחד עם שותפתה הסינית קרן פאונטיין וסט, תמורת 950 מיליון דולר.

בעל השליטה בקרן בארינג, ז'אן סלטה צילום: בלומברג

XIO העמידה את לומניס למכירה כבר ב־2017, שנתיים אחרי שרכשה אותה. מדובר בצעד יותר דופן שכן קרנות השקעה נוהגות לבצע את האקזיט אחרי 7-5 שנים מהרכישה. מה גרם ל־XIO למכור את החברה כל כך מהר? התשובה נעוצה בסכסוך משפטי מר של הקרן מול המיליארדר הסיני זי זיקון שטען כי הוא משקיע העוגן שלה וכי הקרן מתכחשת לכך שהשקיע בה יותר ממיליארד דולר. התביעה הוגשה באיי קיימן וגרמה לקרן בסופו של דבר להחליט על מכירת שתי החברות שרכשה, לומניס, וחברת דשנים גרמנית שנמכרה ראשונה בכמיליארד דולר.

XIO ניהלה רומן ארוך עם התעשיה הישראלית למרות היותה קרן צעירה יחסית. היא רכשה את לומניס לפי שווי של 520 מיליון דולר ב־2015. החברה נסחרה אז בנאסד”ק, ובעלי המניות הגדולים בה היו קרן ויולה והאחים עופר. בנוסף ניהלה הקרן מגעים לרכישת בית ההשקעות מיטב־דש. מגעים אלה לא צלחו לאחר שרשות שוק ההון רמזה כי לא תעניק היתר שליטה לקרן שבסיסה בסין, וכשהתביעה של המיליארדר הסיני מגיעה תוך כדי תהליך המו”מ מול צבי סטפק ואלי ברקת בעלי השליטה בבית ההשקעות.

המכירה של לומניס מביאה ככל הנראה את XIO לסוף דרכה העסקית, תוך שהיא רושמת ביצועים נאים בשתי ההשקעות שלה ורושמת רווח של יותר מפי 2 על לומניס. לא מקרי שהמכירה נעשית לקרן סינית אחרת. גופים בסין מוכנים לשלם מכפילים גבוהים בהרבה עבור חברות שאותן הן מבקשים לרכוש, במיוחד כשאלה מערביות ובעלות מכירות גלובליות.

מה מנע את החתימה אז מול המועמדות האחרות לרכישת לומניס? גורמים שהיו מעורים אז במשא ומתן טוענים כי מנהלי XIO הקשיחו בצורה פתאומית את עמדותיהם והעלו את מחיר המינימום במכרז למיליארד דולר. CVC החליטה לסגת ומשכה את השותפה הסינית שלה.

היום מתברר כי הקשחת העמדות של XIO לא היתה מקרית ונבעה מהכרה כי המתחרה של CVC, בארינג, מוכנה לשלם יותר, אם כי היא הבהירה זאת בשלב מאוחר מאד של המכרז ולאחר שהחברה כבר עמדה להימכר. גורמים בתעשיה טוענים כי ההתנהלות של XIO במכרז היתה בעייתית והקרן שניתה את כללי המכרז יותר מפעם אחת.

לאחר ש־CVC החליטה לסגת, המשא ומתן נמשך רק מול בארינג ולפני שבועיים, אחרי קרוב לשנה, הסתיים במחיר של כ־1.2 מיליארד דולר. באופן חריג החליטו כל הצדדים שלא לחשוף את החתימה על ההסכם, אלא לחכות עם ההודעה עד להשלמת העסקה בהתאם לעמידה בתנאים רגולטוריים שצפויה בעוד כמה חודשים. הרקע היה חשש מתגובת עובדי החברה שבעסקה מול CVC נקטו עיצומים נגד ההנהלה. רק לאחר החשיפה ב”כלכליסט” פרסמו הצדדים אתמול בצהריים הודעה משותפת בישראל ובהונג קונג אודות ההסכם.

בארינג נשלטת על ידי ז’אן סלאטה, צ'יליאני בן 53 שעבר ב־1989 להונג קונג וב־2000 הוביל מהלך השתלטות על בארינג. הונו נאמד על ידי פורבס ב־1.9 מיליארד דולר. בארינג מחזיקה בכמה חברות בתחום הבריאות בסין ולומניס מהווה אחזקה סינרגטית לאותן חברות, כשהטכנולוגיה שלה עשוי לשמש חברות נוספות בקבוצה.

יאן ז'יאו, מנהלת בכירה ב־BPEA, אמרה בהודעה על חתימת ההסכם: "לומניס בנתה את מעמדה המוביל בשווקים רפואיים רבים בעולם בזכות פיתוח והשקה של כמה מהטכנולוגיות הכי מתקדמות בתעשייה. היא מובילה עולמית, במיוחד באסיה, שהפכה לשוק הגדול בעולם לטיפולים רפואיים ואסתטיים".

את הדגש בדברים של ז'יאו יש לשים על המשפט האחרון. הקרן הסינית משקיעה בעיקר בחברות סיניות אך גם במדינות אחרות במזרח אסיה. לומניס בחרה לשים דגש על האזור ושליש ממכירותיה הן בסין. ב־2018 הגיעה החברה למכירות של 400 מיליון דולר והשאיפה היתה להגדיל אותן ב־2019 ל־450 מיליון. הנתונים הסופיים אינם ידועים בשלב זה.

לומניס נהנתה בסין בעיקר ממכירות של חברת פולוג'ן הישראלית אותה רכשה ב־2015. פולוג'ן פיתחה מכשירים למכוני קוסמטיקה בעיקר בתחום האנטי אייג'ינג, אולם גם מכשיר ביתי אחד להצערת העור. המפיץ הסיני של המכשיר, לדברי גורמים בתעשייה, הגיע למכירות של 50 מיליון דולר בסין בשנה האחרונה, עם רווחיות גבוהה במיוחד ללומניס. אלא שהשוק הסיני בכלל סובל מהאטה לאור המשבר ביחסי הסחר מול ארה"ב, וספק אם לומניס תצליח לשמור על שולי רווח נקי של 10%-12% גם השנה.

מנכ"לית לומניס ציפי עוזר ערמון צילום: יאיר שגיא

בנוסף, לומניס שנוסדה בתחילת שנות ה-90, מפתחת ומשווקת מכשירים לטיפול רפואי המבוסס על אנרגיית אור. לחברה שלוש חטיבות פעילות: תחום הטיפולים האסתטיים שכולל בעיקר הסרת שיער בלייזר , תחום ניתוחי עיניים ותחום ניתוחים נוספים באמצעות לייזר.

החברה שמנוהלת מאז 2012 על ידי ציפי עוזר ערמון, היא המובילה מבין מספר חברות ישראליות גדולות בתחום ששתיים מהן נמכרו: סינרון נמכרה ב־2016 לקרן איפקס תמורת 400 מיליון דולר ואלמה לייזרס נמכרה ב־2013 לפוסון הסינית תמורת 240 מיליון דולר.

עובדי לומניס בישראל מודאגים מהמעבר של החברה בין ידיים סיניות. זאת, למרות ש־XIO כמעט לא פגעה בפעילות הישראלית של לומניס שכוללת את המו"פ. בתחום זה עובדים 400 מ־1,500 עובדי החברה.

הן XIO והן בארינג הן קרנות שהוקמו מכספי מיליארדרים סינים שהצליחו להוציא את כספם מסין אל הונג קונג, סינגפור ופרובינציות נוספות.

בלומניס התענינו בעיקר קרנות, והקרן הסינית הרוכשת היא היא קרן פרייבט אקוויטי שהוקמה ב־1997 באסיה וממוקדת כאמור במדינות מזרח היבשת עם דגש על סין, וכך רכשה את לומניס. מלבד אסיה, פעילות הפרייבט אקוויטי של BPEA פרוסה על פני תחומים רבים, ובהם גם תחום הבריאות. מאז הקמתה ביצעה הקרן רכישות בהיקף של 12 מיליארד דולר. ללומניס יש פעילות משמעותית בארה"ב, אירופה ואמריקה הלטינית, שם היא סובלת מהאטה בגלל החולשה הכלכלית במדינות היבשת.

השלמת העיסקה מותנית באישורים רגולטורים שצפויים לארוך 3־4 חודשים. התוכניות של בארינג לגבי הפעילות בישראל אינן ברורות, אולם אם עוזר־ערמון תמשיך בתפקידה נראה כי קיים סיכוי טוב להשארת הפעילות ביקנעם.