היתרון לגודל הכריע את הכף והלמן־אלדובי ייבלע בהפניקס

1. שנה לאחר שהתעניינה בו לראשונה, וחודש אחרי שהגישה הצעה רשמית לרכישתו, חברת הביטוח הפניקס רוכשת את בית ההשקעות הלמן־אלדובי לפי שווי של 275 מיליון שקל. הפניקס גם תיקח על עצמה חוב פיננסי נטו של בית ההשקעות העומד על 40 מיליון שקל. בכך יגיע לסופו בית ההשקעות שהקימו אורי אלדובי ורוני הלמן לפני 25 שנה.

המחיר בעסקה משקף פרמיה של 17% לעומת מחיר המניה בפתיחת המסחר הבוקר, ומניית בית ההשקעות עלתה ב־6.5% בעקבות ההודעה עליה. הלמן־אלדובי מנהל נכסים ב־70 מיליארד שקל, אבל הנכס המרכזי שהביא את הפניקס, בניהולו של אייל בן סימון, לרכוש אותו הוא פעילות הגמל והפנסיה, המנהלת נכסים ב־22 מיליארד שקל, לאחר הרכישה יסתכמו הנכסים המנוהלים של הפניקס בגמל ובפנסיה בקרוב ל־90 מיליארד שקל. 

הלמן־אלדובי מנהלים גם את כספי הפנסיה של עובדי חברת חשמל, בהיקף של 40 מיליארד שקל, אולם דמי הניהול שם אפסיים. בשנה הבאה אמורה חברת חשמל לצאת במכרז חדש, וכלל לא בטוח שהפניקס תילחם על השארת הנכסים האלה תחת ניהולה.בנוסף יש להלמן־אלדובי פעילות בתחום ניהול תיקים וקרנות השקעה בהיקף של 2.5 מיליארד שקל. זו ככל הנראה תוטמע בבית ההשקעות אקסלנס שבשליטת הפניקס, או שתימכר.

שאלה שנותרת פתוחה היא מה תעשה הפניקס עם קרן פנסיית ברירת המחדל של הלמן אלדובי, המנהלת 3.7 מיליארד שקל. ישנן שתי אפשרויות: הקרן תימכר לאחד הגופים בשוק, או תמוזג לתוך קרן הפנסיה של הפניקס תוך שמירה על דמי הניהול הנמוכים לעמיתיה, אך לא תקבל יותר עמיתים חדשים בתנאים הללו.

העסקה דורשת את אישור אסיפת בעלי המניות, וכן אישור של רוב מקרב בעלי מניות המיעוט, אולם ככל הנראה לא צפויה בעיה בגזרה זו. בנוסף נדרש אישור מטעם רשות שוק ההון ורשות התחרות. באופן רשמי לא צפויים קשיים בקבלת האישור, שכן ניתן לבצע מיזוגים בגמל ובפנסיה כל עוד נתח השוק הוא עד 15%, ובעסקה זו נתח השוק של הפניקס יעמוד על 14%. ובכל זאת, יציאה של שחקן משוק הפנסיה הריכוזי עלולה להיתקל בהתנגדויות.

מימין: המנכ"ל רמי דרור והיו"ר אורי אלדובי. ישמשו יועצים ב־75 אלף שקל בחודש כל אחד צילום: יח"צ

2. לאורך השנים היו להלמן־אלדובי אספירציות להפוך לשחקן גדול, והיו ניסיונות לעשות זאת באמצעות שורה של רכישות ומיזוגים. בשנת 2008 רכש בית ההשקעות את קופת הגמל של בנק יהב בתמורה ל־170 מיליון שקל. בהמשך נעשו רכישות קטנות יותר של קופ"ג של אפסילון ואלומות. בשנת 2013, כשהבינו בבית ההשקעות את חשיבות היתרון לגודל, התמזג הלמן־אלדובי עם בית ההשקעות הדס ארזים, שהיה אז בשליטת אייזיק סיטון, והגיע בעצמו למיזוג אחרי שרכש את קופ"ג של בנק מרכנתיל בתמורה ל־140 מיליון שקל.

לפני ארבע שנים הגיע בית ההשקעות לבורסה בדלת האחורית. הוא מוזג לתוך שלד בורסאי סוהו נדל"ן והחל להיסחר לפי שווי של 137 מיליון שקל. זמן קצר לאחר מכן מיזג לעצמו הלמן־אלדובי אל קופ"ג של אי.בי.אי, ונתן בתמורה שליש ממניות בית ההשקעות.

אלא שעל אף הרכישות והמיזוגים, לא הצליחו בהלמן־אלדובי להגיע ליתרון לגודל הנדרש. בדיעבד, רכישות הנכסים שלו ושל הדס ארזים היו במחיר גבוה, שכן מאז נשחקו בצורה דרמטית דמי הניהול בשוק. ולראיה, הלמן־אלדובי שווה בעסקה הנוכחית 275 מיליון שקל, בעוד שלאורך השנים הנכסים שהיא והדס ארזים רכשו עמדו על יותר מ־300 מיליון שקל. זאת על אף שכיום היא מנהלת יותר נכסים.

בית ההשקעות הציבורי לא חילק דיבידנד, ושווי המניות הלך ונשחק ב־30% ב־3.5 שנים. אולם לצד זאת, הפך הלמן אלדובי ליעד אטרקטיבי לרכישה. תחום הגמל והפנסיה הוא נכס יציב, שנהנה מזרימת כספים, מרוח גבית רגולטורית שרק מעודדת חיסכון באפיק זה, וגם פגיעתו מהמשבר הכלכלי מינורית למדי, בטח בטווח הארוך.

תמהיל הלקוחות בנכסי הלמן־אלדובי נחשב לצעיר יחסית, ולכן אין צפי ליציאת כספים משמעותית בשנים הקרובות. הוא נחשב נאמן, וגם בשנים פחות טובות בתשואות, לא נרשמה יציאת כספים משמעותית. בצירוף עם העובדה כי שהיתרון לגודל קריטי בפעילות הזו, הפכה הלמן־אלדובי למוקד עניין לאחד הגופים הגדולים.

הפניקס התעניינה כבר לפני שנה ברכישת פעילות הגמל והפנסיה, אלא שמשבר הקורונה עצר את המגעים. בקיץ האחרון החליט בית ההשקעות אלטשולר שחם להגיש הצעה לפי שווי של 230 מיליון שקל, יותר מכפול משווי השוק של החברה באותה תקופה.

ההצעה הגבוהה של אלטשולר שחם, והלחץ של חלק מבעלי המניות למכור, אילצו את הלמן־אלדובי להקים ועדה בלתי־תלויה שתבחן זאת. לפני חודש הצטרפה הפניקס לתהליך וגם העלתה את המחיר ל־275 מיליון שקל. בשבוע שעבר הגיבו אלטשולר שחם בפרישה מהמרוץ, ונסללה הדרך להשלמת העסקה עם הפניקס.

להלמן־אלדובי הרבה בעלי מניות בעלי אינטרסים שונים. בעלת השליטה היא הלמן־אלדובי פיננסים (48.2%), המוחזקת על ידי אורי אלדובי ורוני הלמן (25%), פיטר פרידמן (25%) ומשפחת יזרעאל ואייזק סיטון (50%). אי.בי.אי מחזיק ב־33% מבית ההשקעות בעקבות מיזוג פעילות הגמל ביניהם, וישנם בעלי מניות מיעוט אקטיביים כמו ערן מיטל, שהחזיק בשלד הבורסאי.

חרף התלאות, בעלי המניות מהציבור מסיימים את ההשקעה בהלמן־אלדובי בתשואה נאה של 85%, שנובעת מהצפת הערך הגלומה במיזוג בית ההשקעות לגוף גדול. אי.בי.אי, למשל, ירשום רווח הון נאה של 40 מיליון שקל מהעסקה.

לבעלי השליטה האקזיט הרבה יותר צנוע, והם יקבלו 132 מיליון שקל. אל מול הסכום הזה ישנה הלוואת בעלים בהיקף מוערך של 100 מיליון שקל - שארית משלל הרכישות שהתבצעו לאורך השנים. כך שבשורה התחתונה יקבלו כל בעלי השליטה כמה עשרות מיליוני שקלים בלבד מהמכירה.

3. הלמן־אלדובי הפך ליעד מעניין לרכישה בזכות פוטנציאל הסינרגיה שלו. בשוק ההון מעריכים בשמרנות כי אותם 130 מיליון שקל בהכנסות יכולים להניב רווח של 50-40 מיליון שקל בשנה להפניקס. אלא שמאחורי המילה סינרגיה, עומדים פיטורי העובדים הלא זוהרים.

ועדיין בהסכם שהתגבש, נראה כי לפחות בשלב הראשון הפיטורים יהיו מוגבלים. הפניקס התחייבה לקלוט 70% מתוך 270 עובדי החברה לתקופה של שנה לפחות. גם לאחר מכן, ככל הנראה לא יבוצע תהליך פיטורים מאסיבי. חלק מהעובדים יישאר, ואחרים ינוידו למקומות אחרים בקבוצה.

לנחיתה רכה זוכים גם היו"ר אלדובי והמנכ"ל רמי דרור. השניים יוגדרו כיועצים למשך שנתיים וחצי בתמורה לשכר של 75 אלף שקל בחודש כל אחד - כלומר, 2.25 מיליון שקל בסך הכל לכל אחד מהם. השניים מתחייבים בתמורה שלא להתחרות בתחום הגמל והפנסיה לתקופה של חמש שנים.

מנכ"ל הפניקס אייל בן סימון צילום: פאביאן קולדורף