הטריגר, סטנלי פישר

למינוי של פרופ' סטנלי פישר לתפקיד דירקטור בבנקאות הישראלית יכולה להיות תרומה חשובה בהבאת ידע, אישיות מקצועית ופרסום, לכל מוסד בו כהן. רצונו לכהן כדירקטור וכיושב ראש דירקטוריון בנק הפועלים הם אות של כבוד לבנק ולמשק כולו. הדרך של פישר לשם עוד ארוכה, גם נוכח העובדה שהכיסא תפוס על ידי יושב ראש מכהן שנבחר על ידי הדירקטוריון ואושר על ידי הרגולציה.

סטנלי פישר. לשנות את אופן הבחירה צילום: גטי אימג'ס

אבל פרשת מינוי הדירקטורים לבנק הפועלים מציפה מספר סוגיות חשובות שהשפעתן וטיבן רחבים יותר. הוועדה לבחירת דירקטורים בבנק ללא גרעין שליטה מנסה לתת מענה לשתי שאלות יסוד: האחת, מי יכול להיות דירקטור בבנק? דהיינו, מהם תנאי הסף והדרישות המוקדמות הנדרשות מאדם המבקש לשרת בדירקטוריון של בנק. רשימת הדרישות המופיעה בהוראות בנק ישראל הן מגוונות, אבל מותירות למקבלי ההחלטה מרחב רב של שיקול דעת. זאת בניגוד למה שקורה בחברות שאינן בנקאיות, שם דרישות הסף עוד פחות רלבנטיות.

שאלת הייסוד השנייה, שאינה בלתי תלויה, היא מיהו הדירקטור שהבנק צריך בדירקטוריון? מה לדעת הדירקטוריון נדרש לו על מנת שיוכל לפעול במהלך השנים הקרובות ולמלא את משימותיו. בעוד שאת המענה לשאלה הראשונה ניתן לשקול על בסיס חומרים שמגישים המבקשים ושיקול דעת של ועדה, הרי שאת המענה לשאלה השנייה חייב לתת הדירקטוריון אחרי שיקול דעת רלבנטי למשימותיו העתידיות. אלא שלרוב ספק אם מהלך כזה אכן מתקיים.

נציגי הבנק המבקש למנות דירקטור משתתפים בוועדה ואמורים להציג את צרכי הבנק. איך הם עושים זאת? האם על סמך דיון בתוכנית ארוכת טווח והנגזר ממנה לסוג כוח האדם הנדרש בדירקטוריון? האם עמדת הבנק מוצגת כסיכום דיון הדירקטוריון בנושא? הלוואי.

השלב הבא בתהליך בחירת הדירקטורים הוא העברת הרשימה לבעלי המניות באספתם הכללית, שיבחרו מתוך הרשימה את המועמדות והמועמדים המתאימים ביותר. הם אמורים לבחור את מי שיהיה חבר בדירקטוריון, כשלהם אין רשות להתערב בעבודתו. לפי מה הם בוחרים? ובכלל, נשאלת השאלה: האם טובת בעלי המניות וטובת החברה הם היינו כך? בעלי המניות, בדרך כלל, פועלים למקסם את התשואה של ערך המניה שבידם בטווח הקצר. טובת החברה היא מימוש מטרותיה בטווח שאינו מידי.

בעלי המניות עלולים להיקלע למצב בו עקב הבחירה הם יצפו, ולא פעם גם ידרשו מהדירקטורים, לפעול על פי הבנת בעלי המניות. העובדה שבעלי המניות הם "בעלי העסק" אבל חל איסור על השתתפותם בניהול השוטף ובעבודת הדירקטוריון יוצרת אצלם, או לפחות אצל חלקם, בעיה. יתרה מכך: הבחירה מעמידה את הדירקטור בפני קושי לא מבוטל - מחד הוא "חייב תודה" למי שבחר בו ולמי שיחדש או לא את המנוי שלו בעתיד, ומאידך הוא חייב בנאמנות מוחלטת לחברה. וכבר אמרנו שטובת החברה וטובת בעלי המניות אינן זהות בכל נקודת זמן.

חולשת התהליך הקיים למנוי דירקטורים נעוצה ראשית כל בהרכב הוועדה. מן הראוי היה שהדירקטוריון, שאחריותו מכרעת וסמכויותיו בפועל מוגבלות, ייקח חלק מכריע בתהליך קביעת דירקטורים. הפיכת הוועדה לבעלת רוב של דירקטורים ובראשות שופט בעל זכות וטו על תהליך המיון תיתן מענה לצורך של הדירקטוריון ולשמירת התקינות הציבורית.

העצמת הדירקטוריון גם בתחום מנוי דירקטורים, מצדיק ומחייב לתת לו, אולי עם רוב מיוחד, את זכות הסירוב להחלטות האסיפה בנושא מינוי דירקטורים. למרות שהמהלך נחשב כזכות יסוד של בעל המניות, מינוי דירקטורים על ידי בעלי המניות אינו אלא חסר תועלת. לבעלי המניות בחברה הציבורית אסור להשפיע על ההתנהלות השוטפת של החברה (למעט בהחלטות מוגדרות, ולעולם לא באמצעות השפעה ישירה על נושאי משרה בחברה). יתרה מכך, יצירת מחויבות של דירקטורים לבעלי מניות שבחרו בהם אינה אלא סיכון לחריגת הדירקטור מחובותיו הבסיסיות וגלישה לעבירות.

הדיון הציבורי שהתעורר בעקבות בחירת סטנלי פישר כמועמד לדירקטור בבנק הפועלים ראוי שינוצל לשנוי מהותי שיעצים את הדירקטוריון ואת יכולתו לבחור את הדירקטורים הנחוצים לו, וזאת תחת בקרה ציבורית מתאימה.

אמרי טוב שימש כיועץ כלכלי של מערכת הביטחון, דירקטור בחברות ציבוריות, פרטיות וממשלתיות ויועץ לחברות וארגונים; מחבר הספר (בטיוטות אחרונות) "מועדון אוכלי הבורקס, דירקטורים ודירקטוריונים: למי הם נחוצים?"