"מכירת שופרסל היא פגיעה חמורה בדסק"ש ובנושים"

במכתב, שנשלח בידי נציגות מחזיקי סדרת אג"ח ט' של החברה, באמצעות עו"ד עמית פינס ממשרד פישר־בכר־חן, נטען למעשה כי אלשטיין מכר את מניות שופרסל מתוך מטרה לשמר את השליטה שלו בקבוצת אי.די.בי. זאת, לטענת המחזיקים, "תוך פגיעה חמורה בחברה, פגיעה באינטרסים של נושי החברה, הפרת חובותיו כלפי הנושים והעמקת חדלות הפירעון של החברה".

אדוארדו אלשטיין, בעל השליטה באי.די.בי צילום: איתן שגב

המחזיקים טוענים עוד כי מכירת מניות שופרסל נעשתה במסגרת מכירת חיסול שמבצע אלשטיין לנכסי קבוצת אי.די.בי ומזהירים אותו שלא להשתמש בכספים שקיבל תמורת המכירה.

נציג סדרה ט', שלה חייבת אי.די.בי פתוח כ־745 מיליון שקל (930 מיליון שקל כולל ריבית), הוא עופר גזית. חוב זה הוא ללא ביטחונות, בניגוד לסדרות י"ד ו־ט"ו, שנתמכות בביטחונות בדמות מניות השליטה של אלשטיין בדסק"ש ומניות כלל ביטוח. כזכור, דסק"ש מכרה בשבוע שעבר 26% ממניות שופרסל תמורת 1.45 מיליארד שקל.

דסק"ש עצמה הועברה לשליטת קרן דולפין של אלשטיין, שרכשה אותה בעסקה ללא מזומן אלא בחוב. קרן דולפין רכשה את דסק"ש מידי אי.די.בי פתוח, שגם היא בבעלות אלשטיין, כדי להתגבר על חוק הריכוזיות. שתי החברות נותרו בעיני מחזיקי סדרות האג"ח כיחידה כלכלית אחת, מאחר והמכירה נעשתה כנגד שטר חוב בהלוואת מוכר. העסקה השאירה באי.די.בי את הסיכונים לירידת ערך דסק"ש.

"יכולת הפירעון של אי.די.בי נותרה תלויה, כמעט לחלוטין, בביצועיה הכלכליים והעסקיים של דסק"ש", מציין המכתב וטוען כי "הצעות ההסדר של אלשטיין הן הודאה בכך שהוא גמר בדעתו (בין מבחירה ובין מחוסר יכולת לפעול אחרת) להימנע מלהזרים לקופתה את הסכומים הנחוצים לשם עמידתה בהתחייבויותיה".

המחזיקים טוענים כי אלשטיין נמצא בעיצומה של "מכירת חיסול, ששקולה להליך מימוש נכסים במסגרת פירוק, אך ללא פיקוח בית המשפט. קרי, פועלת למימוש נכסיה והפיכתם לקופת מזומנים, תוך ניסיון לדחות את הקץ ואת פתיחת הליכי חדלות הפירעון ולקנות, על חשבון נושיה, זמן לגיבוש הסדר חוב. זאת, משום שבמצב הנוכחי, הלכה למעשה, אלשטיין מחזיק באופציה על נכסי החברה, כך שאם ערכם יעלה — אלשטיין ירוויח, אך אם ערכם ירד — ההפסד יהיה של בעלי החוב".

במצב כזה, טוענים הנושים, האינטרס שלהם אמור לעבור לקדמת הבמה, משום שאלשטיין נמצא בניגוד עניינים ויחד עם החברה הם דואגים לאינטרס של בעל השליטה ‑ ולא של הנושים.

לטענת המחזיקים, "לנוכח מצוקת הנזילות של אלשטיין, מכירת נכסי החברה נעשית, שוב ושוב, באופן חפוז ומבולבל, שלא לומר יותר מכך, בדרך של sale fire ובמחירים נמוכים המביאים ל'השמדת ערך'. את המחיר והנזקים, שהם פועל יוצא מהתנהלות זו, ישלמו בסופו של יום נושי החברה... כך נעשה במכירת מניות כלל וכך במכירת מניות שופרסל, שמומשו במימוש חפוז במיוחד".

עוד נכתב כי "מכירת מרבית מניות שופרסל באישון ליל ובהנחה משמעותית ממחיר השוק — היא חוליה נוספת בשרשרת פעולות שתוצאתן היא פגיעה קשה במחזיקי האג"ח של החברה". המחזיקים טוענים כי "ברור לכל כי השיקול המרכזי העומד מאחורי המכירה בעיתוי הנוכחי הוא רצונו של אלשטיין להנזיל את האחזקות בשופרסל, על מנת שישמשו כמקור נוסף לצורך גיבוש הסדר עם מחזיקי האג"ח מסדרה י"ד של החברה, על גבה של סדרה ט'". לדבריהם, "אלמלא הצורך הדחוף במזומנים, אלשטיין ונציגיו היו פועלים להשאת שווי שופרסל".

כמו כן, נטען במכתב כי ניתן היה להשביח את ערך המניות באמצעות הצפת ערך בשופרסל נדל"ן למשל. "גם תהליך המכירה עצמו היה פגום מיסודו. עצם העובדה שחברת ענק דוגמת שופרסל נמכרת באישון ליל, ללא הליך מכירה סדור, שקוף וממצה, מלמדת על מצוקת הנזילות של אלשטיין... עצם המכירה פגע בנושים, משום שניתן היה לקבל עבורה מחיר גבוה יותר בהליך סדור של מכירת שליטה. הנזק מהאופן חסר האחריות בו נמכרה השליטה שהיתה לדסק"ש בשופרסל, גרם נזק של מאות מיליוני שקלים".

לסיום, טוענים המחזיקים כי יראו באלשטיין "אחראי אישית לכל נזק שנגרם וייגרם כתוצאה ממהלך פסול זה", ומזהירים את הדירקטורים בדסק"ש לפעול לפי האינטרסים של החברה ולא של בעל השליטה.