בקשה לנגזרת נגד דירקטוריון כלל החזקות: "חשש שהתרשלו"

בעל מניות בכלל החזקות דורש מהחברה להגיש תביעה נגזרת נגד הדירקטוריון שלה לאור הפסדים של מיליוני שקלים שנגרמו לה. הגורם להפסד: כלל החזקות לא העבירה 660 מיליון שקל, שגייסה בהנפקת מניות בדצמבר 2019, לחברה־הבת כלל ביטוח - וזו האחרונה גייסה אג"ח בריבית של 2.64%, לכאורה שלא לצורך.

מכתב ההתראה טרום התביעה נפתח בציטוט מתוך הטרגדיה השייקספירית המלט - "משהו רקוב בממלכת דנמרק". בו הוא כותב: "פעולות חברי דירקטוריון כלל החזקות מעלות חשש ממשי, כי הפרו את חובת הזהירות המוטלת עליהם, דהיינו התרשלו במילוי תפקידם".

כפיר ספיר, המחזיק ב־355 מניות כלל החזקות, מפרט במכתבו באמצעות עורכי דינו, ליאור להב והדר סטמפו, ממשרד עורכי הדין להב, כי "אין חולק שהחלפת איגרות החוב שהיו לכלל ביטוח, שנשאו ריבית של 3.75% צמודה למדד, באג"ח בריבית נומינלית של 2.64%, תחסוך לכלל ביטוח עשרות מיליוני שקלים. אולם, ברור עוד כי לו היתה כלל ביטוח משתמשת בהון שגויס בכלל החזקות, במקום לגייסו כהון משני, הייתה חוסכת עד כדי 2.64% מ־660 מיליוני השקלים, שהם כ־17.4 מיליון שקל לשנה. הואיל וחלפו שבעה חודשים ממועד הגיוס של כלל ביטוח, שיעור הריבית למחזיקי האג"ח כבר עומד על 10.6 מיליון שקל, המהווים נזק ישיר לכלל ביטוח, וממילא גם לכלל החזקות, המגישה את דו"חותיה הכספיים במאוחד עם כלל ביטוח וזו מהווה אף הנכס המהותי ביותר שלה".

המכתב נשלח לכלל החזקות שלושה ימים לאחר שהממונה על שוק ההון משה ברקת שלח לדירקטוריון מכתב באותו עניין - 660 מיליון שקל שלא הועברו לקופת כלל ביטוח. בתחילת החודש פנה ברקת לדירקטוריון כלל החזקות ותהה מדוע לא הועבר הכסף לחברה־הבת. מהחברה השיבו לאחר כשבוע כי היא פועלת לפי הצעת המדף שפרסמה בדצמבר 2019. ברקת ענה: "אינני סבור כי הנוסח הסטנדרטי והבלתי מחייב שנעשה בו שימוש כחלק מדו"ח הצעת המדף, יש בו כדי לשנות מהרושם שנטעתם על הכוונה לחזק את ההון בכלל ביטוח". ברקת ציין כי כלל ביטוח היא הנכס המהותי ביותר של כלל החזקות וכי "כלל ביטוח גייסה מהציבור הון משני יקר, תוך מיצוי כמעט מלא של קיבולת ההון המשני, בעוד שהכסף שגויס בכלל החזקות יושב בה בתשואה אפסית".

במכתב ההתראה מבעל המניות נכתב: "הממונה קובע נחרצות כי 'פעולותיו של דירקטוריון כלל החזקות עד כה, לרבות אי־הזרמת כספי הגיוס, עשויות לפגוע בתכלית חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים ובהן שמירה על יציבות המבטח וניהולו התקין. משכך, הן עשויות להשפיע גם על היתר השליטה בכלל ביטוח. מעבר לתכליות אלו, ובהיות כלל ביטוח נכס מהותי מאוד של כלל החזקות, נראה כי התנהלות זו יש בה כדי להשליך על מצבם של בעלי המניות של כלל החזקות באופן מהותי'".

"בנסיבות אלה", נכתב, "לא עומד לדירקטוריון כלל החזקות שיקול דעת באשר לייעוד כספי ההנפקה, והיה עליו להזרימו לכלל ביטוח ללא כחל וסרק". בעל המניות דורש כי החברה "תמצה את זכויותיה נגד הדירקטורים שלה, על יסוד עילות התביעה המפורטות". כן הוא מבקש מהחברה את עמדתה על הדרך שנקטה בעקבות פנייתו, "תוך מתן פרטים על הפעולה שננקטה והגורם שהחליט עליה, לרבות שמות המשתתפים בקבלת ההחלטה" הוא כותב.

מדירקטוריון כלל החזקות נמסר: ״החברה תשיב למכתב בהתאם לנדרש. עם זאת יודגש כי דירקטוריון כלל החזקות פעל באופן מושכל, בכל עניין, לרבות בכל הקשור לגיוס ההון ולשימוש בו, על פי דין, על פי המתחייב ולטובת החברה ובעלי מניותיה. כלל ההחלטות בנושא התקבלו בשיתוף פעולה ובדעה אחת של כל המעורבים בעניין, ובכללם הדירקטוריון וההנהלה העומדים בראשם״.

אילוסטרציה צילום: שאטרסטוק