הקרבות בסלע: אנטרופי תומכת בדח"צ שהקרן רוצה להדיח

המאבק על כיסא הדח"צ בקרן הנדל"ן סלע קפיטל נדל"ן קיבל אתמול תפנית חדה, לאחר שחברת הייעוץ אנטרופי כתבה המלצה לקראת האסיפה המיוחדת לבחירת הדירקטורים, שתתכנס בעוד כשבוע, במסגרתה ביקרה את התנהלות הקרן בהליך אי־העמדת הדח"צ זאב מילבאואר לכהונה נוספת, והמליצה לתמוך בו, כנגד עמדת החברה, כך נודע ל"כלכליסט".

בהמלצת אנטרופי, שהגיעה לידי "כלכליסט", נמתחת ביקורת על חוסר השקיפות בהליך אי־העמדתו של מילבאואר, שחדל לכהן ב־1 ביולי, לכהונה שנייה כדח"צ. חברת הייעוץ כתבה כי "אם החברה סברה שמילבאואר אינו מתאים להמשיך ולכהן כדח"צ, היה עליה לערוך תהליך סדור. אי־חידוש כהונתו לא הובא לידיעת אף אחד מהגורמים בדירקטוריון מלבד יו"ר החברה שמוליק סלבין, דירקטור נוסף, אלי בן חמו, והיועצת המשפטית".

על הליך בחירת הדח"צים נכתב: "שני המועמדים החלופיים שהוצגו לדירקטוריון ואושרו על ידיו, נבחרו ללא כל ועדה סדורה, שהוקמה רק לאחר מכן לאור בקשת המוסדיים. בחירת שני המועמדים האלו בוצעה ללא הגדרת פרופיל מתאים, בפרט לאחר טענת החברה לבעיה במועמד קיים. ראוי לבחון מועמדים חלופיים בצורה שונה, סדורה ומותאמת לכללי ממשל תאגידי נאותים. שלושת המועמדים החלופיים (שהוצעו על ידי החברה ולא על ידי המוסדיים) הם בעלי היכרות מוקדמת עם יו"ר הדירקטוריון. אנו מוצאים בכך פסול".

אנטרופי נכנסה לתמונה לאחר שסלע קפיטל נדל"ן זימנה אסיפת בעלי מניות לבחירת דח"צים, תוך שהיא משמיטה את אפשרות הבחירה לכהונה נוספת במילבאואר, מה שהחל מאבק רווי יצרים בין האחרון לבין שאר חברי הדירקטוריון.

זאב מילבאואר	צילום: עמית שעל

"מידת תרומתו של מילבאואר מועטה"

במסגרת המאבק העלתה סלע קפיטל טענות קשות על אי־כשירותו של מילבאואר לכהונת הדח"צ. החברה כתבה כי לא תמליץ על מילבאואר לכהונה נוספת בשל "מידת תרומתו המועטה לחברה במהלך תקופת כהונתו, מידת בקיאותו המועטה בתחום פעילות החברה ומידת הבנתו המועטה ביחס למהות תפקידו; מעורבותו החלקית בלבד בישיבות הדירקטוריון, וחוסר מוכנותו ובקיאותו בקשר עם הנושאים הנדונים על סדר יום הישיבה; היעדר תרומה מהותית לדיוני הדירקטוריון ולהחלטות שנתקבלו במסגרתם; בקיאותו המועטה בתחום הנדל"ן, המימון והממשל התאגידי, שהינם בליבה של פעילות החברה, ותרומתו המועטה לחברה בהקשרים אלו".

החברה אף הוסיפה כי "לאחר שנודע למילבאואר כי אין בכוונת הדירקטוריון החברה להמליץ עליו לכהונה נוספת, הוא איים על חברי הדירקטוריון כי יטיל דופי באופן מילוי תפקידם בחברה ויכפיש את החברה ברבים, דבר אשר הביא את חברי הדירקטוריון לקבוע כי התנהלותו מונעת משיקולים שאינם ענייניים ועשויים לפגוע בטובת החברה ובעלי מניותיה".

מילבאואר לא נשאר חייב, וצירף גם הוא לזימון האסיפה את עמדתו. הוא כתב כי "לאחר שבדקה עשרות קורות חיים, ועדת האיתור הגיעה למסקנה כי שני המועמדים שהוצעו כמתאימים הם: מועמדת ללא כל ניסיון, לא בנדל"ן, לא בדירקטוריונים ולא בשוק ההון; ומועמד שסיים 3 קדנציות כדח"צ, דבר המנוגד למדיניות המוסדיים. ועדת האיתור מצאה מועמדת נוספת, שבמקרה נתבעה יחד עם שני חברי ועדת האיתור, היו"ר שמוליק סלבין ודירקטור בלתי תלוי, יעקב אלינב, על תפקודם בהיותם דירקטורים בחברה שקרסה, דורי הנדסה. חברי ועדת האיתור לא מצאו לנכון למסור לדירקטוריון את המידע אודות העבר המשותף של שלושתם".

"החברה זקוקה לדח"צים עצמאיים וחזקים"

מילבאואר הוסיף כי "חברה הנסחרת בתמחור חסר שבין 20%־30% לעומת חברה דומה כמו ריט 1 ‑ בעוד הדבר מתקבל בשלוות נפש אצל כל חברי הדירקטוריון מלבדי ‑ זקוקה לדח"צים עצמאיים וחזקים. כך גם חברה ללא בעל שליטה, המנוהלת על ידי חברת ניהול, כשבדירקטוריון שלה יושבים דירקטורים בעלי זיקה לחברת הניהול". מילבאואר מכוון לניהול סלע קפיטל נדל"ן על ידי חברת סלע אינווסטמנט קפיטל, שבעליה הוא שמואל סלבין, יו"ר הדירקטוריון.

תגובת החברה לא איחרה לבוא, וצורפה גם היא לזימון האסיפה המיוחדת, ובה נכתב כי כ"דח"צ בחברה היה מצופה ממילבאואר להיות בקיא בהגדרה המשפטית של המונח 'זיקה'. כעולה באופן מובהק מהודעתו, נראה שלא כך פני הדברים. מילבאואר לא תרם לחברה דבר וחצי דבר בשלוש השנים בהן כיהן כדח"צ". אנטרופי, מנגד, ציינה כי "מילבאואר מביא איתו ניסיון עתיר שנים בשוק ההון ומקצועיות מוערכת ורלוונטית גם לתחום פעילות החברה. כאשר מדובר בדח"צ נושא זה מקבל משנה תוקף בחשיבותו".

ההחלטה על אילו דח"צים ייבחרו לדירקטוריון תוכרע על ידי המוסדיים, המחזיקים 17.31% ממניות החברה, שמתנהלת כאמור ללא גרעין שליטה. מילבאואר נתמך ע"י הגוף המוסדי בעל האחזקה הגדולה ביותר במניות הקרן — הפניקס, שיחד עם אקסלנס מחזיק ב־6.58%. מוסדיים נוספים שמחזיקים בחברה הם קרנות השתלמות המורים והסמינר של פסגות (5.69%), ובית ההשקעות מור (5.04%). 81.28% ממניות סלע קפיטל מוחזקות על ידי הציבור, ו־1.41% מוחזקות על ידי נושאי משרה ובעלי עניין פרטיים. סלע קפיטל, הנסחרת בבורסת ת"א בשווי 1.18 מיליארד שקל, סיימה את יום המסחר אתמול בירידה של 2.44%.

מסלע קפיטל נדל"ן נמסר: "דו"ח אנטרופי יכול והושפע על ידי בקשת גוף מוסדי, תוך התעלמות מדעתם של גופים מוסדיים אחרים. התהליך פורט במסגרת דו"חותיה הפומביים של החברה וזאת בניגוד לעמדת אנטרופי, הטוענת להיעדר שקיפות. במרבית קרנות הריט בישראל ובעולם חברת הניהול היא שממנה את הדירקטורים מטעמה, לעומת זאת, בסלע נדל"ן בעלי המניות הם המאשרים את מינוי הדירקטורים. ראוי כי אותם גופים מוסדיים יסמכו על שיקול דעתו של הדירקטוריון ביחס לזהות המועמדים לכהן כדח"צים. יו"ר הדירקטוריון אינו דירקטור בלתי תלוי או דח"צ, ולפיכך לשאלת הזיקה אין כל רלבנטיות בעניינו".  

שמואל סלבין יו"ר הדירקטוריון