ביהמ"ש אישר את הסכמי הפשרה בתביעה הנגזרת נגד חלוקת הדיבידנד בבי-קום תחת אלוביץ'

שופטת בית המשפט המחוזי בתל אביב רות רונן אישרה בסוף השבוע שני הסכמי פשרה בתביעה הנגזרת הנוגעת לחלוקת הדיבידנד האסורה שבוצעה בבי-קום, בעלת השליטה בבזק בתקופת שאול אלוביץ' כבעל שליטה.

בחודש יולי 2019 אישר בית המשפט את הבקשה לאישור תביעה נגזרת בשם בי-קום נגד אינטרנט זהב, בטענה לביצוע חלוקה אסורה בסכום של 113 מיליון שקל שבוצעה בבי-קום בחודש יוני 2016, כאשר מתוכה בעלת השליטה, אינטרנט זהב קיבלה כ- 73 מיליון שקל. במסגרת אותה החלטה דחה בית המשפט את התביעה נגד הדירקטורים כשפסק שלא הוכח שהחלוקה גרמה נזק לחברה.

במסגרת פסק הדין העוסק בהרחבה בסוגיה של חלוקת דיבידינד, נדון לראשונה המונח "עודפים" בחוק החברות, השאלה לפי איזה דוחות מחלקים רווח (מאוחדים או סולו) וסוגיות נוספות הקשורות לחלוקה  לאחר מתן פסק הדין ערער התובע הנגזר לבית המשפט העליון על דחיית הבקשה נגד הדירקטורים ואילו בי-קום ואינטרנט זהב ערערו לבית המשפט המחוזי בתל אביב על אישור הבקשה נגד אינטרנט זהב. לאחר מכן הצדדים החלו לנהל הליך גישור אצל המגשר עמוס גבריאלי, שהניב שני הסכמי פשרה

במסגרת הסדר הפשרה הראשון שהוסכם בין אינטרנט זהב לתובע הנגזר לב-קום, שבו היו מעורבים גם מחזיקי אג"ח של אינטרנט זהב, סוכם כי אינטרנט זהב, שנקלעה בינתיים להליכי חדלות פירעון, תשיב לבי-קום אג"ח סדרה ג' של בי-קום, בעלות שווי תיאורטי (פארי) של 22 מיליון  שקל (הן נסחרות היום בשווי שוק של 20 מיליון שקל). סכום ההשבה מהווה כ- 70% מהסכום המקסימלי אותו ניתן היה לגבות מאינטרנט זהב, אם ההליך היה מתנהל עד סופו, וזאת לאור היותה של אינטרנט זהב בהליך של חדלות פירעון .

בנוגע להסכם זה, בית המשפט קבע כי הוא סביר והוגן, הן לאור סכום ההשבה והן ולאור העובדה שהשליטה בבי-קום התחלפה, והתחלפו בה כל הדירקטורים והמנכ"ל, שלא היו מעורבים בעניין החלוקה, ועל כן יש להעניק משקל לשיקול הדעת של דירקטוריון בי-קום הנוכחי. 

במסגרת הסדר הפשרה השני שילמו הדירקטורים בבי-קום באמצעות המבטחות סכום של 2.5 מיליון שקל לבי-קום, וזאת למרות שהתביעה כנגדם נדחתה, ובשל הגשת הערעור על ידי התובע הנגזר לבית המשפט העליון. בנוגע להסכם זה נפסק כי יש לאשר את הסדר הפשרה שהושג למרות שהתביעה נגד הדירקטורים נדחתה.

בית המשפט אישר את המלצת הצדדים לשכר טרחה ולגמול בסכום כולל של כ- 4 מיליון שקל, לאחר שפסק שמדובר בסכומים סבירים ומקובלים, וראויים בשים לב למורכבות ותוצאות ההליך. את התובע הנגזר ייצגו עו"ד שלומי מושקוביץ ונתי פולינגר .

השופטת רות רונן