הדירקטוריון ממליץ ומאשר: פיצול אישיות לניהול משברים

בחודש שעבר נתלשו מעל כתפיו של מנכ"ל בואינג דרגות היו"ר שלו, ודניס מילנברג - שמכהן כמנכ"ל ענקית התעופה מ־2015 וכיו"ר החברה מ־2016 - לא הביע התנגדות לפיצול התפקידים. דירקטוריון בואינג קיבל את ההחלטה באופן חד־צדדי, כדי שמילנברג יתמקד בתפעול השוטף של החברה, שנמצאת במשבר אחרי ששני מטוסי 737 מקס מתוצרתה התרסקו בשל תכנון לקוי.

אין זו הפעם הראשונה שתאגיד גדול על סף תהום מחליט על פיצול תפקיד היו"ר מהמנכ"ל - מעין מנחת דם למשקיעים בעתות משבר. בספטמבר 2018 הוזז אלון מאסק מתפקידו כיו"ר חברת הרכב החשמלי טסלה ונותר רק מנכ"ל. זאת בלחץ רשות ני"ע האמריקאית (SEC), בגלל סדרת ציוצים ספק הומוריסטיים ספק מניפולטיביים על מחיר המניה. ב־2016 פיצלה ענקית השירותים הפיננסיים וולס פארגו (Wells Fargo) את התפקיד בלחץ משקיעים וכחלק מניהול משבר תדמיתי שחוותה, ולפני כחודש הודיע מנכ"ל, יו"ר ומייסד חברת ביגוד הספורט אנדר ארמור (Under Armour) שהוא פורש מתפקיד המנכ"ל בעקבות ביקורת ציבורית על התרבות הארגונית של החברה ותוצאותיה המידרדרות.

גם בישראל מהדהד הטרנד הזה, שהביטוי הקיצוני ביותר שלו היה מחיקת מלאנוקס טכנולוגיות מהמסחר בבורסת תל אביב ב־2013, לאחר שהגופים המוסדיים סירבו לאשר למייסד איל וולדמן להמשיך לכהן בו־זמנית כיו"ר וכמנכ"ל. חוק החברות הישראלי מחייב חברה שרוצה להפקיד את כפל התפקידים בידי אותו אדם - או בידי שני בני אותה משפחה מקרבה ראשונה — לקבל אישור של רוב בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בה. רק בשבוע שעבר המליצה חברת הייעוץ למוסדיים אנטרופי להתנגד לחידוש המינוי של שאול נאוי ליו"ר חברת האשראי החוץ־בנקאי, הקרויה על שם המשפחה, וזאת בשל העובדה שאחיו דורי נאוי מכהן בה כמנכ"ל, וקרובים נוספים מועסקים בתפקידים שונים. בגופים המפוקחים, בנקים וחברות ביטוח, חלה רגולציה שאוסרת את דואליות התפקידים.

מנכ"לים רבים בארה"ב מתנים את העסקתם בקבלת תפקיד היו"ר

פיצול התפקידים בצמרת החברות בארה"ב משתקף היטב במספרים. בדו"ח השנתי של חברת המחקר ספנסר סטיוארט, שהתפרסם באוקטובר, נכתב כי 53% מחברות מדד S&P 500 מפרידות בין תפקיד היו"ר למנכ"ל, בעוד ב־2009 עמד הנתון הזה על 37%. השנה החולפת היא גם הראשונה שבמהלכה התהפכה המגמה לטובת החברות המפצלות. מאז 2005 הוגשו יותר מ־300 הצעות בידי בעלי מניות לפיצול התפקידים, מרביתן ביוזמת מוסדיים, ולאור המלצות חריפות של חברות ייעוץ דומיננטיות כמו גלאס לואיס (Glass Lewis).

לא כל הפיצולים נעשים במסגרת אסטרטגיית ניהול משברים או לצורך קידום שקיפות ואחריות תאגידית. יש חברות שמשתמשות בפיצול התפקידים כאסטרטגיה להמשכיות. ביל גייטס העביר את מושכות המנכ"לות של מיקרוסופט לסטיב באלמר, אך המשיך לכהן כיו"ר, ומארק פארקר סיים לאחרונה את תפקידו כמנכ"ל נייקי אך ימשיך לכהן כיו"ר. אפילו אדם נוימן מ־WeWork החליט לפרוש מלשכת המנכ"ל ולהמשיך לכהן כיו"ר — ובסופו של דבר ויתר תמורת תשלום מזהיר גם על תפקיד זה.

הנתונים הם רק ביטוי לוויכוח מתמשך: האם שילוב בין התפקידים הוא נכון לארגון? מצד אחד, מדובר במדיניות ארוכת שנים, שאותה מובילות הנהלות החברות, ואשר נועדה לייצר קוהרנטיות ויעילות ארגונית ולשכך בלבול פנימי ומנהיגות מפוצלת. מנגד, איחוד התפקידים הוא מקור לאי־שביעות רצון בקרב בעלי המניות, שטוענים כי מדובר בסתירה אינהרנטית, שמולידה קונפליקטים בתחומי ההערכה, התגמול והביצוע, ומסיחה את דעת המנכ"ל מניהול החברה וקביעת יעדים ואסטרטגיה.

"תמיד היה הבדל בין ארה"ב ומדינות אירופה, שנטו להפריד בין תפקידי היו"ר והמנכ"ל", מסביר פרופ' ג'יי לורש (Jay W. Lorsch) בשיחה עם "כלכליסט", "אבל בארה"ב זה תמיד היה הפוך. אדם אחד מחזיק בשני התפקידים. אנשים ממדינות אחרות חושבים שמדובר ברעיון נוראי, אבל מנכ"לים אמריקאים אוהבים את זה, כי זה נותן להם שליטה מלאה על החברה". לורש לא מגזים. מנכ"לים אמריקאים רבים מתנים את העסקתם בכך שיקבלו את תפקיד היו"ר, ולפעמים גם את תפקיד נשיא החברה.

לורש, פרופסור בבית הספר למינהל עסקים בהרווארד, כותב כבר 50 שנה על ניהול אינטרסים וכוחות בעולם התאגידי, והוא מהאקדמאים המשפיעים ביותר בכל הקשור לחדר הישיבות של הדירקטוריון האמריקאי, הרבה בזכות סדרת מאמרים שכתב בשלהי שנות השמונים. אחד מהם, "הצעה צנועה לשיפור אחריות תאגידית", הציג את הרעיון להעניק סמכויות מורחבות לחבר דירקטוריון עצמאי, שאותו כינה Lead Director או Presiding Director, נחשב היום לפרקטיקה מומלצת ונמצא בכ־75% מחברות S&P 500, אם כי מדובר בשיעור היורד בהלימה למגמת העלייה בפיצול התפקידים.

"המלצנו על הרעיון בהנחה שמרבית המנכ"לים לא ירצו לוותר על תפקידם כיו"ר. אז אמרנו 'אוקיי, אתם תהיו יו"רים, אבל נמנה שם עוד מישהו שיהיה אחראי על הפגישות האלה בלעדיכם'. אני חושב שזה עשה הבדל משמעותי בעצמאות הדירקטוריון וביכולתו לפעול בלי שליטה מוחלטת של המנכ"ל. זה עבד היטב ונתן לדירקטורים העצמאיים הזדמנות לדבר זה עם זה ועודד אותם לחשוב בעצמם".

אף שחיזוק בדמות חבר דירקטוריון עצמאי הועיל לפעילות הדירקטוריון עצמו, הוא לא הכריע את הוויכוח. כמעט כל שנה מוגשות יותר מ־50 הצעות לפיצול כפל תפקידי יו"ר־מנכ"ל, והסיבות נעות מטענה כי מדובר בצורך אמיתי לניהול תקין של החברה, שמירה על המוניטין, אמון המשקיעים ושווי המניות ועד הקביעה כי הם פשוט רואים בכך מהלך של שכל ישר.

עם זאת, הרוב המכריע של ההצעות נדחות. כך, למשל, רק 20% מבעלי זכות ההצבעה בפייסבוק תמכו ברעיון לחייב את מארק צוקרברג לוותר על אחד מהתפקידים — אם כי לו עצמו יש כוח הצבעה מוגבר בדירקטוריון. בענקית האנרגיה אקסון מובייל דחו הצעות דומות השנה ובשנה שעברה, ובחברת הפארמה אלרגן הבטיחו לפצל — ואז דחפו להצבעה שהותירה את התפקידים מאוחדים. בחברת הציוד המכני הכבד קטרפילר פיצלו את התפקיד ב־2017, ושנה בלבד לאחר מכן החזירו למנכ"ל את תפקידו כיו"ר. בעלי המניות של נטפליקס, בנק אוף אמריקה וג'נרל אלקטריק דוחים שוב ושוב את פיצול התפקידים, פעמים רבות בתמורה למחקרים פנימיים על התרבות הארגונית והערכים המנחים של החברה.

כל זה לא מתקיים בבועה סגורה בין בעלי המניות, ההנהלות, חברות הייעוץ או האקדמאים. שני מהלכים רגולטוריים עיקריים לוקחים חלק במגמת הפיצול, אך אף אחד מהם לא מחייב חברה לפצל את התפקידים, אלא רק לתמוך בשיפור מנגנוני הבקרה הפנימיים. הראשון הוא חוק סרבנס־אוקסלי (Sarbanes-Oxley) מ־2002, שאחרי שערוריית אנרון חייב את חיזוק מעמדם של הדירקטוריונים העצמאיים. וחוק דוד־פרנק (Dodd-Frank) מ־2010, שבעקבות המשבר הכלכלי חייב חברות להצהיר ולהסביר מדוע תפקידי היו"ר והמנכ"ל מופרדים או מאוחדים. שני האירועים הרגולטוריים האלה מעצימים בעקביות את טרנד הפיצול כבר כמעט 20 שנה.

בארה"ב אין חובת הפרדת תפקידים, בבריטניה ובשוויץ זה מחויב בחוק

למה, בעצם, שונה כל כך המצב בארה"ב לעומת מדינות אחרות? האם תאגידים אמריקאיים נתונים ליותר עיוורון מנכ"לים וסכנות של אחריות תאגידית? לא בהכרח. מחקרים רבים מראים כי מבחינת מחיר המניה או היקף ההכנסות אין הבדל סטטיסטי בין חברות שמפצלות את תפקידי היו"ר והמנכ"ל לבין כאלה שלא. למעשה, מחקרים שנעשו בארה"ב, שבה אין חובת הפרדה, בבריטניה ובשוויץ - שבהן ההפרדה מחויבת מכוח חוק - מצאו כולם כי אין יתרון כלכלי שיטתי לפיצול או לאיחוד התפקידים.

ההבדל העיקרי בין שתי השיטות קשור לעלות הכלכלית לחברה. מחקר שביצעה חברת המחקר ודירוג הממשל התאגידי GMI, שבדק 180 תאגידים ששווי השוק שלהם גבוה מ־20 מיליארד דולר, מצא כי שילוב תפקידים עולה לחברות יותר מאשר פיצולם, מבלי שיהיו הבדלים בביצועים.

בחברות שבראשן מנכ"ל־שהוא־גם־יו"ר עמד השכר השנתי הממוצע (בסיס, בונוסים, תמריצים, מניות או אופציות) על כ־16.1 מיליון דולר — 59% יותר משכר מנכ"לים שתפקידם פוצל, שעמד בממוצע על 10.6 מיליון דולר. ההפרש, 5.5 מיליון דולר, הוא בעצם עלות כיסא היו"ר, אך הוא רחוק מאוד משכרו הממוצע של יו"ר עצמאי בחברות שנבדקו – כחצי מיליון דולר. מהמחקר עולה גם כי חברות שמפצלות זוכות לחלחל מטה לדירוג ESG (דירוג להשקעות אחראיות) טוב יותר. אבל ההיסטוריה מלמדת כי נתונים אלה לא משכנעים מספיק כדי להכריע את הדיון.

בהיעדר הוכחות סטטיסטיות מובהקות, שפיצול הוא טוב לחברה, ולאור העובדה שאין באמת רגולציה המחייבת הפרדה, הדיון נותר עקרוני — לא כלכלי. שאלה של איזון אינטרסים, נפש האדם והתרבות האמריקאית.

"הפרדת התפקידים היא רעיון טוב, אבל הרבה מנכ"לים לא יסכימו איתי", מציין לורש, שגם מבין את מגבלות המהלך. "זה מפחית מכוחו של המנכ"ל, והופך את הובלת החברה לקשה יותר. למנכ"לים בבריטניה, למשל, אין אותו חופש קבלת החלטות שיש למנכ"לים בארה"ב. אצלנו, בהינתן ההרגלים והתרבות של האמריקאים, זה קשה יותר לביצוע. אני משער שהרבה מנכ"לים ימשיכו לחשוב שהם אחראים, ואם ימנו לצדם יו"ר נפרד, תעלה השאלה מי שולט בחדר - ויצמחו הרבה קונפליקטים. הרעיון הוא לא לשלוט רק בדירקטוריון או בחברה, הרעיון הוא לשלוט בכל. המנכ"ל שהוא גם יו"ר הדירקטוריון יושב בראש השולחן, מנתב את הדיון וקובע את האג'נדה. הכוח אצלו. אם הוא מכהן לצד יו"ר נפרד, כוחו פוחת - ומנכ"לים לא אוהבים את זה".

לורש, שראה טרנדים רבים במהלך הקריירה שלו, מבהיר שלא מדובר בצמא פשטני לכוח, אלא בחלק מהמסורת והתרבות אמריקאית. "כשרעיון הפרדת התפקידים הגיע לבריטניה בשנות השמונים הוא אומץ במהירות וללא בעיות. אני לא חושב שהמנכ"לים בארה"ב היו מצייתים בכזו קלות. אנחנו מקדשים את רעיון המנהיגות החזקה. די להסתכל על מה שקורה היום בוושינגטון. התהליכים שיש לנו כדי לשלוט על הנשיא, שלכאורה איבד שליטה, הם מסובכים וקיצוניים מאוד. צריך ממש להגיד שהאדם פושע, כדי להיפטר ממנו. וזה לא עניין של דעה פוליטית, אלא משהו שקשור לרעיון האמריקאי - אנחנו אוהבים מנהיגים דומיננטיים וחזקים. אני חושב שהרעיון הזה נדד לתאגידים".

אלון מאסק מנכ"ל טסלה ודניס מילנברג מנכ"ל בואינג צילומים: אי פי איי, בלומברג

מה שניכר הוא, שההחלטה אם לפצל את התפקידים או לשמר את האיחוד היא גם פרסונלית מאוד. מילנברג אולי שימש יו"ר ומנכ"ל בואינג במשך תקופה ארוכה, אבל יצרנית המטוסים כבר פיצלה את כפל התפקידים ב־2005, בעקבות התנהלות לקויה של בעל התפקיד אז. אפילו את מנכ"ל־יו"ר ג'יי.פי מורגן, ג'יימי דיימון, שכיהן בשני התפקידים בזמן המשבר הכלכלי, תקופה חשוכה למנהלים פיננסיים אמריקאים, לא רצו בעלי המניות להקים מכיסא היו"ר, כי האמינו בו.

"חשוב להציב מול המנכ"ל כוח נגדי", מסכם לורש, "והדירקטוריונים העצמאיים המובילים עושים זאת בהצלחה, ומבלי לחשוב שהם הבוסים של המנכ"ל. הבעיה מתחילה כשיש יו"ר. עוד דמות דומיננטית מאוד. אם רוצים לשנות את המערכת, צריך לעשות זאת תוך מתן תשומת לב להשלכות האפשריות. אבל, בסופו של דבר, אם ממנים את האדם הנכון ליו"ר, והוא מבין את גבולות התפקיד שלו - כי הוא שם לפקח על המנכ"ל ולנהל את הדירקטוריון, בעוד המנכ"ל אחראי לניהול החברה — שני התפקידים יכולים להתקיים זה לצד זה".