רשות ני"ע פתחה בהליך מנהלי נגד לוקסנבורג וסאני אלקטרוניקה: אי דיווח זיקה בהנפקה ב-2015

רשות ניירות ערך פתחה בהליך אכיפה מינהלי נגד יעקב לוקסנבורג וחברת סאני אלקטרוניקה שבשליטתו. סאני אלקטרוניקה מחזיקה בכ־1.3% מפרטנר ועוסקת בנדל"ן להשקעה ברומניה. החברה נסחרת בבורסת תל אביב בשווי שוק של 40.5 מיליון שקל, ובעלת השליטה העיקרית בה היא חברת לפידות קפיטל (74.7%), שבשליטת לוקסנבורג (85.1%). כמו כן, לוקסנבורג מחזיק ישירות בעוד 5% מסאני אלקטרוניקה. 

החברה דיווחה ביום שני בלילה שהרשות הוציאה נגדה ונגד בעל השליטה והיו"ר כתב טענות בנוגע לפרט מטעה בדיווח של החברה מ־2015, שעוסק בהנפקת מניות שערכה בזמנו. מדובר, לכאורה, באי־דיווח על שניים או שלושה מהמשתתפים בהנפקה, המקורבים ללוקסנבורג, אך לא הוצגו ככאלה, אלא סווגו כבעלי מניות בקרב בציבור. ככל הנראה, לפחות אחד מתוכם הוא קרוב משפחה של לוקסנבורג. החברה תגיש כתב טענות נגדי לטענות הרשות.

בהנפקה, שהתרחשה בספטמבר 2015, גייסה החברה כ־20 מיליון שקל. המשתתפים בשלב המוסדי של ההנפקה היו בית ההשקעות אלטשולר שחם, שקנה 9% מהגיוס, לוקסנבורג עצמו, שרכש עוד כ־8%, לפידות חברת מחפשי נפט, חברה קשורה שרכשה את רוב ההשקעה (70%), ויהודה צדיק, שרכש מניות בכ־800 אלף שקל. בהמשך התקיים שלב ציבורי, שבו גויסו עוד מיליוני שקלים בודדים.

חשיבות הדיווח על בעלי מניות שקרובים לבעל השליטה נובעת מכך שלפי כללי רשות ני"ע, דרגת קרבה ראשונה של בני משפחה מסווגת כאחזקה משותפת. לנושא יש חשיבות גם באישור עסקאות בעלי עניין ושכר, שכן בעלי מניות שמסווגים כחלק מדבוקת השליטה לא יכולים להשתתף בהצבעות בנושאים אלו. לעומת זאת, כל עוד הם לא מסווגים כקשורים לבעל השליטה הם יכולים להצביע על אישורי שכר ועסקאות שלבעל העניין עשוי להיות בהם עניין אישי. בינואר השנה אושרה מדיניות תגמול ותנאי הכהונה של לוקסנבורג כנושא משרה בחברה, ובמאי 2018 אושרה עסקת בעלי עניין, שבמסגרתה לוקסנבורג קיבל אישור להשתתף במכרז למכירת מניות פרטנר, שהוחזקו על ידי החברה.

יעקב לוקסנבורג	צילום: אוראל כהן

הליך האכיפה המינהלית נוסד בתקופת יו"ר הרשות הקודם זוהר גושן ומשמש כאשר קיים קושי להשיג תשתית ראייתית להליך פלילי וכן באירועים קלים יחסית, שלא הצדיקו את המורכבות של ההליך הפלילי. הליך מינהלי יכול לכלול קנסות בגובה מיליוני שקלים וכן הרחקת נושא משרה מתפקיד. ב־2015 נמצאו בעל השליטה ומנכ"ל החברה הציבורית קנדה ישראל, ברק רוזן, וסמנכ"ל הכספים שלה אחראים לדיווח מטעה.

על רוזן הוטלו קנס של 250 אלף שקל וכן מניעת כהונה כנושא משרה בגוף מפוקח (כולל חברה ציבורית) לתשעה חודשים. על סמנכ"ל הכספים הוטלו עיצום כספי של 150 אלף שקל ומניעת כהונה כנושא משרה בגוף מפוקח לארבעה חודשים. על החברה הושת קנס כספי נפרד של 150 אלף שקל.

אינטו נקנסה ב-300 אלף שקק על ידי רשות ני"ע

תיקון תשקיף מדף שפרסמה לפני שבוע וחצי קרן השקעות הנדל"ן אינטו, שמנוהלת על ידי ערן רוט, חושף כי החברה נקנסה מנהלית בידי רשות ני"ע ב־300 אלף שקל בעקבות אירועים שהתרחשו לפני כשלוש שנים. הקרן, המגייסת השקעות מהציבור הרחב למיזמי נדל"ן מעבר לים, סברה בטעות כי עמדת הרשות שפורסמה ב־2016 ביחס להשקעות לא מפוקחות, לא אוסרת עליה לציין בפני משקיעים תשואות וריביות עקרוניות בעת מתן מידע כללי אודות פעילות הקרן ומדינות ההשקעות שלה.

לפי הדיווח שנחשף בתשקיף "החברה התרשלה בכך שבנסיבות המקרה לא פנתה בפניה מקדמית לרשות ני"ע על מנת לברר סוגיה זו". אינטו, שעד לאחרונה עמד בראש הדירקטוריון שלה דב קוטלר, שמונה למנכ"ל בנק הפועלים, הסכימה להודות בהפרה ונטלה על עצמה התחייבות להימנעות מהפרה חוזרת על ידי עדכון נוהל פנימי וכן תשלום עיצום כספי בגובה 300 אלף שקל.

מהחברה נמסר בתגובה: "אינטו פועלת מיום הקמתה בהתאם להוראות הדין. במקרה נשוא ההסדר טעתה החברה בפרשנות הוראות החוק והבנת עמדת סגל רשות ני"ע והתרשלה בכך שלא פנתה בפניה מקדמית לרשות, על מנת לברר סוגייה זו. מאז האירוע נשוא ההסדר, שהתרחש בשנת 2016, חידדה אינטו את נהליה. אינטו תשלם את העיצום הכספי שהוטל עליה מכספה ואין להסדר השלכות כלשהן על כספי המשקיעים או על פעילותה".