מייסדי סייברה על השותף: נוטה להיכנס לחובות

ההתכתשות בין מייסדי חברת ההייטק סייברה הולכת ומעמיקה, הפעם בדמות שני כתבי ערעור של כל צד הגיש על פסק דין של המחוזי. לאחר שבאוגוסט הכריע בית המשפט בסכסוך בין נתי דוידי ואורי אלטר מצד אחד ובין השותף השלישי משה בן אבו, וקבע שעל השניים להחזיר לשותף שלהם את חלקו היחסי במניות החברה, בסכום כולל של כ־20 מיליון שקל, אף שהוא ויתר עליהן עם פרישתו מהחברה - כעת מגיעים הערעורים על פסק הדין.

בספטמבר הגישו דוידי ואלטר ערעור לבית המשפט העליון וביקשו צו עיכוב ביצוע להחלטה עד לדיון בערעור. העיכוב התקבל וההוצאה לפועל של פסק הדין מתעכבת עד לדיון בערעור. העיכוב התקבל לנוכח החשש שהעלו השניים שלבן אבו אין מקורות מימון, ויקשה עליו להחזיר את הסכום במקרה שערעורם יתקבל.

אורי אלטר ונתי דוידי

בן אבו מצדו גם הוא הגיש ערעור. עורכי דינו דני כביר, ערן פרזנטי ונאור וקנין ממשרד פירון טוענים שהשופט אכן קיבל את ליבת הטענות העובדתיות וקבע כי היה עושק, ועל דוידי ואלטר להחזיר לבן אבו את חלקו במניות החברה, אך כעת הם דורשים לחייב השניים בפיצוי על הנזק שהם גרמו לו עת הטעו אותו לוותר על מלוא התמורה. זאת לאחר שבית המשפט הכיר בכך שהיתה הטעיה.

אחד האירועים המשפטים המעניינים של תעשיית ההייטק הישראלית בשנה האחרונה היה המשפט בין מייסדי סייברה, סטארט־אפ בתחום הסייבר, ופסק הדין של השופט מגן אלטוביה בבית המשפט המחוזי ת"א היה בבחינת זעזוע עמוק לא רק לנתבעים, שהיו בטוחים שהצדק עמם, אלא לכל תעשיית ההייטק. ההכרעה לטובתו של בן אבו עוררה אי נחת רבה בהרבה חברות בענף וגרמה להן לבחון הסכמים דומים.

שלושת המייסדים הקימו את סייברה ביוני 2011, ולכל מייסד הוקצה מספר זהה של מניות. בשני מועדים נפרדים, בתחילת ובאמצע 2013, ויתר בן אבו על מרבית מניותיו בחברה. החברה נמכרה ב־2014 לפאלו אלטו בכ־200 מיליון דולר. באותה עסקה בן אבו מכר את המניות שעוד נותרו לו תמורת כ־2.5 מיליון דולר, וחתם שוב על כתב ויתור. לאחר כשנה תבע בן אבו את שני המייסדים האחרים, דוידי ואלטר, בגין המניות שעליהן ויתר. הנתבעים טענו כי הוויתור הוסכם בשל תפקודו הלקוי של בן אבו בחברה. בית המשפט קבע כי הנתבעים עשקו את בן אבו וקיבל את תביעתו.

לערעור של דוידי ואלטר - שהוגש על ידי עורכי הדין נדב ויסמן, עדי פרמדר, בוריס רוגינקין ועדי בן עמי ממשרד עורכי הדין מיתר ליקוורניק גבע לשם ושות' ופיני רובין ומאיה צברי ממשרד גורניצקי - צורפה חוות דעת של פרופ' יורם עדן, רואה חשבון שנשכר על ידי המערערים לאמוד את התמורה שקיבלו דוידי ואלטר בעקבות מסמכי הוויתור עליהם חתם בן אבו, ושלפיהם הוא החזיר לחברה כ־954 אלף מניות. הסכום שפרופ' עדן קבע הוא 5.7 מיליון דולר , שהם כ־20 מיליון שקל. הסכום הזה מורכב מכ־3 מיליון דולר במזומן וכ־85 אלף מניות של חברת פאלו אלטו נטוורקס, שרכשה את סייברה.

השופט אלטוביה צילום: בוצצו בירן

על פי המסמכים שהוגשו לבית המשפט, דוידי ואלטר מחזיקים יחד 35% ממניות החברה בשווי של כ־61 מיליון דולר. הכספים נחלקים לשלושה חלקים: כל אחד מהשניים קיבל 10.7 מיליון דולר במזומן, מניות חופשיות שאינן חסומות בשווי של כ־10.7 מיליון דולר ומניות של פאלו אלטו נטוורקס חסומות בשווי של 9.2 מיליון דולר.

עבר של הסתבכויות כלכליות

צו עיכוב הביצוע התקבל לאחר שבערעור שהגישו השניים הועלו טענות כבדות משקל נגד התנהלותו הכלכלית של בן אבו, והובע החשש שבמקרה שפסק הדין יתהפך, כבר לא יהיה לבן אבו איך להחזיר את הכסף שנפסק לטובתו בפסק הדין של המחוזי. בין היתר טענו דוידי ואלטר כי לבן אבו אין כל נכסים, אין לו רכב וספק אם יש לו הכנסה שיכולה להתקרב לפוטנציאל ההחזר של כ־20 מיליון שקל. לטענתם, הוא גר בשכירות בדירה בדרום תל אביב, ואין לו עבודה קבועה בחמש השנים האחרונות. הוא טייל בעולם והקים חברה בשם אינסרטאינט בע"מ, שלמבקשי הערעור ידוע שאינה מצליחה. לטענתם, החברה לא גייסה כספים, אין לה משרד, אין לה עובדים, והעובד היחיד שהיה לה עזב.

עוד טוענים המערערים כי למשיב היסטוריה ארוכה של התנהלות כספית חסרת אחריות, שהובילה לצבירת חובות והסתרת נכסים כדי להימנע מתשלום חובותיו. הוא היה חייב מוגבל באמצעים, לא ניהל את ענייניו הכספיים באמצעות חשבון מסודר ועם תשלום הסכום שנקבע לו בפסק הדין הוא יחויב לשלם מס בגינו. בנסיבות אלו, טוענים המערערים, קיימת הסתברות גבוהה לא יתאפשר להחזיר את הגלגל לאחור, במקרה שהערעור שלהם יתקבל.

בערעור נכתב שבין 2011 ל־2014 היו לבן אבו חובות לבנק הפועלים, בנק לאומי, למשטרה ולסלקום. עקב אי הסדרת חובותיו הוא הוכרז כ"חייב מוגבל בכספים". כמו כן טוענים המערערים שבן אבו בתכסיסנות הפקיד את כספי האקזיט בחשבון בנק ייעודי על שם אחיו, ככל הנראה כדי להסתיר את הכספים מבת זוגו לשעבר. הוא לא משך את הכספים שקיבל במשך שנה שלמה. לטענתם, בשיחה שהתקיימה עם בת זוגו, כל הוצאותיו הכספיות נעשו דרך חשבון הבנק שלה, כרטיס האשראי שלה והטלפון שלה בגלל החובות שהוטלו עליו, ובשל התנהלותו הכלכלית הלא אחראית נקלע החשבון שלה לחובות והוטלו עליו עיקולים.

להערכתם, לא נותרה לבן אבו יתרה מ־7 מיליון השקל שקיבל באקזיט. חלק מהסכום שולם כמס למדינה, חלק שילם לבת זוגו לשעבר כדי להסדיר את תביעתה נגדו, חלק לפירעון חובות ששיעורם אינו ידוע, חלק מהסכום שימש כאגרה לבית המשפט וכדומה.

"שגיאות מהותיות"

לטענת המערערים, בית המשפט התעלם לחלוטין מחמישה כתבי ויתור שנחתמו על ידי בן אבו, שבהם ויתר על כל טענה נגד דוידי ושותפו. המערערים טוענים שבן אבו חתם על כתבי הוויתור כאשר היה לו די והותר זמן לשקול, להתייעץ, ללעוס ולעכל כל אחד מחמשת כתבי הוויתורים הללו שהתפרסו על פני זמן רב ולא נעשו במחטף.

לטענתם, בן אבו שב ואישר כל ויתור או טענה בנפרד, ולכן הקביעה כי חל "עושק חוזי" משוללת כל תוקף. בנוסף טוענים המערערים שבית המשפט טעה כשקבע כי בן אבו זכאי לבטל את כל כתבי הוויתור שעליהם חתם בינואר וביוני 2013, כשבמקביל השאיר על כנם כתבי ויתור אחרים.

לטענת המערערים, נפלו בפסק הדין "שגיאות מהותיות" שכל אחת מהן לבדה מצדיקה את ביטולו. ראשית, הקביעה שכתבי הוויתור חורגים מהמקובל בענף הסטארט־אפים; שנית, השופט לא התייחס לחמשת כתבי הוויתור כאל אירועים שונים בזמנים שונים; שלישית, הם טוענים כי בן אבו בחר להשתתף בעסקת האקזיט, שהיתה עסקה נפרדת מכתבי הוויתור; רביעית, עבר פרק זמן ארוך ובלתי סביר מחתימת כתבי הוויתור עד שהתברר לו שקמה לו עילה; חמישית, השופט התעלם מהעובדה שכתבי המחילה והוויתור נעשו על רקע טענות קשות להפרת התחייבות מצד בן אבו, שהוא לא הכחיש לפחות את חלקן.