הקרקע בערד, ההלוואה שלא הוחזרה והקשר לאורנה אנג'ל

שלד קטן, הסתבכויות גדולות: ויטלה קפיטל היא חברת מעטפת שנסחרת בבורסת ת"א בשווי של 10 מיליון שקל בלבד. חרף השווי הזעיר, לחברה גירעון של 15.7 מיליון שקל בהון העצמי, הערת עסק חי ובניגוד לחוק החברות (המחייב שניים) - דח"צ אחד בלבד. בתחילת החודש הגיש עו"ד ארז רוזנבוך, ממקימי חברת הנדל"ן מגוריט, תביעה של 200 אלף שקל בגין חוב על שירותים משפטיים נגד ויטלה קפיטל.  

התביעה הקטנה הזו הספיקה כדי להכניס את החברה לסחרור. מעבר לתיק שנפתח לה בהוצאה לפועל, התביעה חושפת שורה של אירועים שבהם מעורבים האדריכלית אורנה אנג'ל, ששימשה בעבר כיועצת של ראש הממשלה לשעבר אהוד ברק; בעלה לשעבר (השניים נפרדו לטענתה לפני שנה), שרון בר; ומשפחת דיין, השותפה לשליטה בחברת הנדל"ן איי.די.או.

בעקבות התביעה של רוזנבוך, מונה עו"ד גיא גיסין למפרק הזמני של ויטלה קפיטל. בסוף השבוע האחרון הגיש גיסין דו"ח ראשון לבית המשפט שמתמקד בשני נושאים: הדרך שבה בחר בר, שמכהן כיו"ר החברה, להתחמק מפניותיו של גיסין אליו, ועסקה שבמסגרתה נמכרו שלושת הנכסים העיקריים של החברה באירופה לצד ג' - משפחת דיין, כפי שנודע ל"כלכליסט".

"נסיונות יצירת הקשר נענו תחילה בהתחמקויות מצידו של בר ואף סירוב לשוחח עם המפרק הזמני וצוות משרדו, התנהגות שלא מצופה ממי שמתיימר לפעול בשם חברה ציבורית", נכתב בדו"ח של גיסין. בר מחזיק ב־19.75% ממניות החברה באמצעות חברת גולד סמית', 60.6% מהמניות מוחזקות בידי אבי נחמיה והיתר בידי הציבור.

גיסין מציין כי מחשבי החברה מצויים בביתו של בר וכך גם כל החומר שקשור בחברה. גיסין פנה לבר על מנת לקיים פגישה וזה שוב התחמק עד שגיסין נאלץ לזמן אותו לחקירה ולאיים שיפנה לבית המשפט אם ימשיך להתחמק. בסופו של דבר העביר בר פרטי שני חשבונות בנק של החברה והוגשה על ידו בקשה לעיכוב הליך פירוק זמני. ביום החקירה לא הופיע בר לחקירתו "מסיבות רפואיות" לדבריו. 

במסגרת מסמכים שהגישה לבית המשפט צירפה ויטלה הסכם פשרה שנחתם בינה לבין אליהו קנפלר, שמבטל הסכם עם קנפלר מ־2016 למכירת 24% ממניות חברת SAS שהחזיקה בשלושה נכסים בצרפת בערים ליל ונאנט. סוכם שהחברה תשיב לקנפלר 3.6 מיליון יורו, במסגרת הסכם לו שותף גם צד שלישי (משפחת דיין), שכוללים 100 אלף יורו פיצוי בגין הביטול. יתר 76% המניות של SAS הוחזקו גם כן בידי ויטלה באמצעות חברה אחרת, SAS ייזום.

גיסין מציין שלמרות שחלפו חודשיים מחתימת העסקה היא לא דווחה לציבור. לחברה אין שני דח"צים ואין ועדת ביקורת תקינה ולכן אין לה יכולת לאשר את הסכם הפשרה. בר ציין בתגובת החברה כי מדובר בהסכם פשרה בעל ערך עצום.

החברה טענה כי הסכם הפשרה מחזיר לה נכס בשווי 33 מיליון יורו, כך לפי הערכת שווי של פירמת CBRE ולכן אין צורך בפירוק. 76% המניות של SAS נמכרו בנובמבר 2016 למשפחת דיין תמורת 6 מיליון יורו שכבר שולמו. יתר 24% אמורים להימכר לדיין תמורת 2.5 מיליון יורו לפי אותה עסקה, כך שגיסין טוען שביטול ההסכם עם קנפלר יעלה לחברה 1.1 מיליון יורו, ולא ברור על מה מתבסס הסכום 33 מיליון יורו.

הקשר: ויטלה־אנג'ל־בר

ב־2013 הועברו מניות החברה תחת שמה הקודם "שורשים ערד" בבעלות חיה זיסלין ז"ל (נפטרה לפני כשנה) לשמה של אנג'ל, שכתבה אז מילות אבל בעמוד הפייסבוק שלה: "לפעמים אדם שפגשת באמצע החיים משפיע עלייך לכל הפרק שנותר. היי שלום אישה שכולה לב נקי".ב־ביולי 2017 דיווחה ויטלה, או בשמה הקודם איי.די.אן, על רכישת בר את השליטה בחברה. לפי הדיווח לבורסה, בר ירכוש 40% ממניות החברה מידי נחמיה בשני שלבים.

אנג'ל שימשה בעבר כמנכ"לית אוצר מפעלי ים, החברה המנהלת את מתחם נמל תל אביב, וכבכירה בקבוצת שיכון ובינוי. על פי הדיווח יעביר בר לנחמיה זכויות בקרקע שבה הוא מחזיק, ובהמשך יעביר 1.25 מיליון שקל במזומן, או לחלופין את מלוא הזכויות בקרקע. בהתאם, בשלב הראשון של העסקה יקבל בר לידיו כ־25% מהונה של איי.די.אן, ובשלב השני כ־15% נוספים. בר כבר החזיק אז בכ־20% מהמניות, מניות בהן מחזיק בר עד היום, משום שהעסקה עם נחמיה לא יצאה לפועל.

הקרקע היתה במקור בבעלות חברת שורשים ערד. אלא שאז טרם החזיק בר במניות שורשים, ורק כ־40 יום לאחר מכן הועברו 60% ממניות שורשים מידי אנג'ל לידי בר בהסכם מתנה מאישה לבעלה. שורשים מוגדרת כחברה שמטרתה לרכוש קרקע בערד להקמת בית אבות.

מימין: אורנה אנג'ל, בת זוגו לשעבר של שרון בר, ממנה קיבל את מניות ויטלה; ואמיר דיין, מבעלי השליטה בחברת איי.די.או צילום: עמית שעל,Alexander Körner

בערד עוד מחכים

יוסי פילוס, רואה חשבון בכיר, מהשותפים הגדולים במשרד קסלמן וקרוב משפחתו בן רפאל, מחזיקים יחד בחברת בר שקל. ב־2 בספטמבר, היום שבו נרשמה שורשים ברשם החברות בבעלות זיסלין, חתמו שורשים ובר עם פילוס ובן רפאל על הלוואה של 1.2 מיליון שקל שיעניקו השניים לשורשים למימון רכישת הקרקע בערד. "ההסכם נחתם על בסיס תיאוריו של בר אודות הביקוש הרב שיש לבית אבות סיעודי בערד, ויכולותיו להשיג מימון לפרויקט שאותו התחייב להשיג תוך זמן קצר".

מה דעתך על מניית שיכון ובינוי:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

לפי תביעה שהגישו פילוס ובן רפאל נגד בר ושורשים ב־2018, שעבד בר כבטוחה להלוואה את מניותיו בפרויקט נדל"ן בקדימה. תמורת ההלוואה קיבלו פילוס ובן רפאל 36% ממניות שורשים. הריבית מההלוואה, הגיעה עם הקרן ל־1.32 מיליון שקל. בר קיבל לבקשתו דחייה והסכמה של פילוס ובן רפאל לוותר על מניותיהם בשורשים עם החזר ההלוואה, שעד סוף 2016 לא נפרעה ולא הושג מימון לבנייה.

פילוס טוען כי במרץ 2016 קיבל בן רפאל פנייה מהבנק עקב צ'ק חריג שהופקד בחשבון שורשים ערד, שלא בהתאם לבעלי זכויות החתימה בחשבון. "מורשי החתימה בשורשים ערד היו אורנה אנג'ל ובן־רפאל ורק חתימתם יכולה היתה לחייב את שורשים. בן רפאל פנה לבר לברר למה הוצג צ'ק ללא חתימתו, מי חתם עליו ולאיזה צורך. בר ואורנה אנג'ל התחננו בפני בן רפאל לאפשר את משיכת הצ'ק והתחייבו להסדיר את החוב מול הבנק תוך 24 שעות. הבנק נעתר לבקשה אך התנה הסכמתו בכך שאנג'ל תתחייב בחתימתה להחזיר את הסכום החריג", נטען בתביעה, "בסופו של דבר נמשך הצ'ק מחשבון הבנק אולם החוב לא הוסדר. כעבור שנה הודיע הבנק שבכוונתו לנקוט בהליכים משפטיים לגביית החוב. בן רפאל נאלץ לפרוע את החוב בעצמו ופנה לבר ואנג'ל לפרוע את חובם, 58.7 אלף שקל. אלה לא טרחו להשיב, או להחזיר את החוב. בר ניסה תוך זמן קצר למשוך מהחשבון צ'ק נוסף, שנדחה גם הוא. לאחר תקרית זו בן רפאל ביקש לסגור את חשבון הבנק".

בן רפאל ופילוס דרשו מבר ואנג'ל להחזיר את ההלוואות והריביות של 1.29 מיליון שקל ואנג'ל נדרשה להחזיר את הסכום שמשך בר, 58 אלף שקל מחשבון הבנק, נוכח ההתחייבות האישית שלה לעשות כן, אך השניים לא השיבו למכתבים שקיבלו. פילוס ובן־רפאל תובעים משורשים ובר 1.76 מיליון שקל בתביעה שנידונה בבית משפט השלום בכפ"ס.

תגובת שרון בר: "כל העסקאות וההשקעות בחברה ו/או בחברת ערד שורשים נעשו כדין ודווחו לרשויות המס, לבורסה לניירות ערך וכן במערכות הדיווחים השונות כגון המאיה והמגנ"א. יצוין כי העסקאות הקשורות בחברת ערד שורשים נעשו בידיעת והסכמת כלל השותפים בחברה, לרבות אורנה, יוסי פילוס וחיה זיסלין. העברת מניות ערד שורשים לחברת ארי גלובל בוטלה כדין בהתאם לרצונה של ארי גלובל וגם על כך נעשה דיווח לכל הגורמים הנדרשים. החברה דוחה את כל האמור בהליכי הפירוק, לרבות דוח המפרק הזמני, והיא הגישה התנגדות שטרם נידונה וטרם הוכרעה".