פשרה בפז: כהונת הדירקטורים תוארך בשנה, האסיפה הכללית תידחה

הצטרפו לעדכונים שוטפים בערוץ הטלגרם של מדור שוק ההון ב"כלכליסט"

דרמה בפז: ברגע האחרון הוחלט לדחות את אסיפת בעלי המניות שהייתה אמורה להתקיים מחר (ג') לסוף החודש, זאת בעקבות פשרה שמביאה לסיום, לפחות זמני, את קרב השליטה בין יו"ר חברת האנרגיה שמתנהלת ללא גרעין שליטה, אברהם ביגר, למנכ״ל יונה פוגל.

על סדר יומה המקורי של האסיפה הונח אישור של שינוי בתקנון החברה שהיה מאפשר את הארכת כהונתם של דירקטורים שאינם דח"צים מעבר למגבלה הקיימת של שלוש שנים. השינוי היה מיטיב עם הדירקטורים שמזוהים עם ביגר - שתמכו בשינוי בדירקטוריון, בעוד שהדירקטורים שמזוהים עם פוגל התנגדו - ומבצר את מעמדו של היו"ר. לפי מתווה הפשרה שהושג, כהונת הדירקטורים שמזוהים עם ביגר תוארך בשנה. 

הרקע לפשרה הוא פנייתה של חברת הביטוח הפניקס, שהיתה לשון מאזניים בהצבעה (בלעדיה היה רוב דחוק עד גבולי לתיקון). בהפניקס ציינו כי ממילא היו תומכים בהצעת ביגר לשינוי התקנון, אך העדיפו מאוד להגיע לפשרה.

מה דעתך על מניית פז נפט:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

ל"כלכליסט" נודע כי חברת הייעוץ להצבעות של משקיעים זרים ISS המליצה לזרים, המחזיקים 7% מפז, להתנגד לשינוי התקנון מחשש לפגיעה בממשל התאגידי ובזכות היסוד של בעלי המניות לאשרר מחדש את כהונת הדירקטורים. בעקבות זאת, ולאחר שגם חברת הייעוץ אנטרופי המליצה ללקוחותיה הישראלים להתנגד לשינוי - וכשברקע הודעת הדח"צים בפז כי הם היו בדעת מיעוט בדירקטוריון והתנגדו לשינוי התקנון - החליט ביגר להגיע למתווה פשרה בנושא. ביגר אמנם בדק כי גם בלי מתווה כזה השינוי היה עובר, אך בדוחק, והעדיף להציע מתווה מרוכך. על פי הפשרה, במקום השינוי המוצע, הקדנציה של שלושת הדירקטורים תוארך בשנה עד אוגוסט 2020 (במתווה המקורי עבור חלק מהדירקטורים, כולם מ"מחנה ביגר" מדובר בהארכה של שנה - מנחם ברנר ואריק שור, ועבור רויטל אבירם - שנתיים). העניין יובא להצבעה באסיפה הכללית בסוף החודש. הפעם, לפי הערכות, אנטרופי תתמוך בהצעה והגופים המוסדיים שתכננו להתנגד, כמו הראל, מנורה, מגדל וילין לפידות, כמו גם הזרים - יצביעו בעדה. מלכתחילה תכננו לתמוך במהלך המקורי מיטב דש, פסגות, הפניקס, כלל וקרן ההשקעות נוקד.

אברהם ביגר צילום: אוראל כהן

גורם באחד הגופים המוסדיים אמר: ״גם ההצבעה מחר היתה עוברת, אבל ביגר אמר שחשוב לו שהדברים ייעשו בתמיכה רחבה ככל שניתן של בעלי המניות ולא ברוב דחוק ומכאן נולדה הפשרה, תוך ניסיון לאחד את הדריקטוריון כולו סביב המהלך".

"ב־ISS היו שמחים לו הדירקטורים היו מועמדים לבחירה מחדש בכל שנה"

בחברת הייעוץ ISS הסבירו את התנגדותם לשינוי המקורי כי "הזכות לבחור דירקטורים היא השימוש החשוב ביותר של המנדט של בעלי המניות. ב־ISS היו שמחים לו הדירקטורים היו מועמדים לבחירה מחדש בכל שנה ושנה, שכן כל הדירקטורים צריכים לקבל את אישור בעלי המניות לכהונתם ברמה שנתית".

לפי ISS, "התיקון המוצע מסיר את תקופת המקסימום של שלוש שנים לכהונת דירקטור, וכפועל יוצא מסיר את הוודאות של בעלי המניות שהדירקטורים יובאו לאישור מחדש לפחות אחת לשלוש שנים". ב־ISS גם התייחסו להתנגדות של הדירקטורים החיצוניים לשינוי: "זה מטריד שהדח"צים מתנגדים להחלטה, בעוד היא נתמכת על ידי יתר הדירקטורים הרגילים שיושפעו ממנה (דירקטורים חיצוניים ממילא מובאים לבחירה מחדש בכל שלוש שנים - ר"ב)".

צילום: שאול גולן

מנגנון בחירת הדירקטורים בפז הוא כזה: ועדת המינויים, שבה חברים הדח"צים בלבד (שלושה במספר, כולם לא מזוהים עם ביגר), ממליצה על שני מועמדים לכל מקום בדירקטוריון, המובאים להצבעה באסיפה הכללית. ביגר, שכיהן בעבר כמנכ"ל פז, מונה ליו"ר לפני ארבעה חודשים, אף על פי שוועדת המינויים כלל לא המליצה עליו לאסיפה הכללית. אלא שהמוסדיים הגדולים בפז לא אהבו את המועמדים שהעלו הדח"צים להחליף את היו"ר הקודם יצחק עזר מתוך הדירקטוריון ובזכות מהלך של בית ההשקעות פסגות, שדרש להוסיף את ביגר לרשימת המועמדים, הוא נבחר לבסוף לדירקטור ובהמשך ליו"ר.

ביגר מתכנן מהפך בפז וצריך את הדירקטוריון לצדו ביישום התוכנית האסטרטגית

ביגר נחשב ליו"ר דומיננטי, שמתכנן מהפך בפז. בסביבתו אמרו לאחרונה ל"כלכליסט" כי "אם פוגל (יונה פוגל, מנכ"ל פז - ר"ב) יתיישר עם ביגר, יהיה בסדר. אם לא, ביגר יוריד לו את הראש". מבחינת ביגר, העמדה לבחירה מחדש של שור, אבירם וברנר בעת הזו היתה עלולה לחבל במאמציו להוביל תוכנית אסטרטגית, שכן הכדור היה עובר לשליטת הדירקטורים החיצוניים, שהיו צריכים להציע מול כל אחד מהשלושה מועמד נוסף. מועמדים אלו צריכים היו לעבור אישור של בעלי המניות, בהליך ארוך שהיה אורך זמן ולא בהכרח היה מוביל למינוי מחדש של השלושה, שמצדדים בתוכניות של ביגר. זאת, כאמור, בנוסף לזמן והאנרגיה שיידרשו ממילא לבחירת שני דירקטורים חדשים מתוך ארבעה מועמדים שיאותרו. את הדרמה האחרונה הציתה דרישתם של הדח"צים מאירה גיט, עמי שפרן (המזוהים עם פוגל) ועודד גילת (שאינו מזוהה עם אף מחנה) לפרסם תיקון לזימון האסיפה שפורסם על שינוי התקנון. הדח"צים דרשו לחשוף את התנגדותם למהלך, שנתפס לטענתם כפגיעה בממשל התאגידי בחברה ונועד לביצור שליטתם של הדירקטורים המכהנים ושל ביגר בחברה. המנכ"ל פוגל, אף שהוא משתדל להוריד פרופיל ולא להיות מעורב בחיכוכים בתוך הדירקטוריון, זוהה בסביבת ביגר כמי שתומך בעמדת הדירקטורים החיצוניים ומעוניין בהחלפת הדירקטורים המכהנים - דבר שלשיטתו של פוגל לגמרי לא נכון.