הקרב על פז: "אם פוגל יתיישר יהיה בסדר, אם לא - ביגר יוריד לו את הראש"

אם ניתן היה לחשוב שמינויו של אברהם ביגר ליו"ר פז, במרץ השנה, השאיר את המתיחות בדירקטוריון פז מאחור, בשבוע החולף התברר שלא כך הם פני הדברים והדירקטוריון ממשיך להיות מפולג בין מחנה המנכ"ל יונה פוגל למחנה האופוזיציוני למנכ"ל, שתמך במינוי יו"ר חדש ודומיננטי בדמות ביגר, שכיהן בעבר גם הוא כמנכ"ל פז.

נזכיר כי בשנה שקדמה למינוי ביגר, הנהלת פז געשה וסערה, כאשר בעלי מניות הפעילו לחצים למנות דירקטור נוסף, כדי שיתמודד מול הדירקטורים הקיימים על תפקיד היו"ר במקום יצחק עזר, שהתפטר באוקטובר 2018.  

אברהם ביגר ויונה פוגל צילום: אוראל כהן, עמית שעל

הדירקטוריון נחצה אז בין מנחם ברנר, אריק שור ורויטל אבירם, שצידדו במינוי יו"ר דומיננטי, שיהווה משקל נגד לפוגל, לבין הדירקטורים החיצוניים עמירם שפרן, מאירה

גיט ואפרים צדקה (שעזב מאז), שהתנגדו להוספת דירקטור. בהמשך הם אף פסלו את ביגר, שהמוסדיים צידדו בו - והמליצו על מועמדים אחרים, כגון אמנון דיק ודוד אבנר - שנתפסו ככאלו שלא יאתגרו את פוגל. רק בזכות דרישת בית ההשקעות פסגות להוסיף את ביגר כמועמד, הוא נבחר לבסוף על ידי רוב בעלי המניות.

אלא שכאמור בחירותו של ביגר ממש לא הניחה את המחלוקות מאחור. ב־23 ביולי צפויה להתכנס אסיפת בעלי מניות של פז, המתנהלת ללא גרעין שליטה, כשעל סדר יומה שני נושאים: באסיפה יידרשו בעלי המניות לאשר את תנאי כהונתו של היו"ר הנכנס אברהם ביגר בתנאים של חצי משרה בתמורה לעלות של 1.3 מיליון שקל, בדומה לתנאי העסקתו של היו"ר הקודם עזר.

הדח"צים דרשו לחשוף מי הצביע בעד השינוי

הנושא השני הוא אישור תיקון של תקנון החברה. התיקון, שאושר על ידי הדירקטוריון, מבקש למחוק סעיף שהוכנס לפני חצי שנה, המגביל כהונה של דירקטורים שאינם דח"צ לתקופה של שלוש שנים. המשמעות של מחיקת הסעיף היא חזרה לכללים הקודמים, לפיהם כל שנה שני הדירקטורים הכי ותיקים מועמדים לבחירה מחדש מול מועמדים חדשים. למעשה, ביטול הסעיף מכשיר את הארכת הקדנציה של "מחנה ביגר" בדירקטוריון, ויאפשר להאריך בשנה את הכהונה של ברנר, ולשור ולאבירם בשנתיים.

אם בעלי המניות יבטלו את החלטת הדירקטוריון וישאירו את הסעיף על כנו, שור, שמונה במרץ 2016, אבירם, שמונתה ביולי 2016, וברנר, שמונה ב־2014 וכהונתו הוארכה באוקטובר האחרון עד לאסיפה השנתית הבאה, יצטרכו לעמוד לבחירה מחודשת. בכל מקרה, בנוסף, מכיוון שדירקטוריון פז כולל רק 8 דירקטורים ולפי התקנון אמור לכלול 10, יש למנות עוד שני דירקטורים.

פז חוששת מדירקטוריון עם חמישה חברים חדשים

בדיווח ציינה פז כי היא חוששת מהמצב בו חצי מחברי הדירקטוריון יהיו חדשים. בדיווח נכתב כי "במידה והתיקון המוצע לתקנון לא יאושר, תידרש החברה להביא לבחירה של חמישה דירקטורים, שהם מחצית מחברי הדירקטוריון באסיפה הכללית השנתית הקרובה שלה בשנת 2019. במידה והתיקון לתקנון יאושר, יובאו לבחירה באסיפה הכללית השנתית הקרובה שני דירקטורים בלבד, במקומם של דירקטורים שכבר סיימו את כהונתם בחברה (אליעזר שקדי ואפרים צדקה) לצורך השלמת המספר המרבי של דירקטורים בחברה לפי התקנון". בדיווח צוין עוד כי מכיוון שהתקנון דורש להציע שני מועמדים על כל מושב בדירקטוריון המשמעות היא הבאת עשרה מועמדים. בפז הבהירו כי תהליך כזה לא בריא לחברה וכי "יקשה על ייצוב הדירקטוריון ועבודתו ועל כניסה לשגרת עבודה תקינה ואפקטיבית".

יש לציין כי באמצע יוני פרסמה פז את הזימון לאסיפה ונושא שינוי התקנון לא עורר תשומת לב מיוחדת. אלא שבסוף השבוע פרסמה זימון מתוקן ובו תוספת מפתיעה, שנוספה לדרישת הדירקטורים החיצוניים בחברה, המשתייכים למחנה פוגל, "לציין את אופן ההצבעה של הדירקטורים בהחלטת הדירקטוריון".

הזימון המתוקן חושף כי היו"ר ביגר, אריק שטיינברג, ולצידם אריק שור, מנחם ברנר ורויטל אבירם, שלגביהם מתבקש שינוי התקנון, הצביעו בעדו ואילו הדח"צים מאירה גיט, עודד גילת ועמי שפרן הצביעו נגד. הנימוק של הדח"צים להתנגדות היה כי "התיקון יביא להארכת משכי כהונה של חלק מן הדירקטורים המכהנים מעבר ל־3 שנים. דבר שאינו רצוי או ראוי".

ואמנם, מתברר כי בתחילת יוני התקיימה ישיבה סוערת של דירקטוריון פז בנושא. ביגר היו"ר הסביר שלא בריא לחברה עכשו להחליף מחצית מחברי הדירקטוריון. הדח"צים התנגדו, אך כאמור בהצבעה שהתקיימה הוחלט לאשר את השינוי. בעקבות זאת, דרשו הדח"צים לחשוף את זהות המצביעים כדי להצביע על האינטרס של שור, אבירם וברנר, שתמכו בתיקון, להאריך את כהונתם.

"פוגל מפעיל את הדח"צים כדי לשלוט שלטון יחיד"

בסביבת הדירקטורים שתמכו בשינוי התקנון טוענים כי הדח"צים לא מודים בתבוסתם. "הם משום מה חושבים שהם מנהלים את החברה. באופן אבסורדי, למרות שמדובר בחברה ללא גרעין שליטה, רק הדח"צים יכולים להציע מועמדים חדשים לדירקטוריון, דרך ועדת המינויים שרק הם חברים בה. אין באמת הבדל בין דירקטור רגיל, בלתי תלוי ודח"צ, אבל הם שולטים בעצם בזהות הדירקטורים העתידיים. עכשו הם הולכים לבחור כבר שני דירקטורים (יציעו 4 מועמדים מהם ייבחרו 2, ר"ב) חדשים והם רצו לבחור עוד שלושה ולהחליש את מי שהם תופשים בדירקטוריון ב"מחנה הנגדי".

עוד אמר אחד הדירקטורים כי "פוגל ממשיך להפעיל את הדח"צים כדי להמשיך לשלוט שלטון יחיד בחברה. פז, על הנייר, היא חברה ללא גרעין שליטה אבל יש בה יותר מגרעין שליטה: יש בה בעל שליטה ושמו יונה פוגל. הגופים המוסדיים צריכים לאפשר לדירקטוריון יציבות ותקופת זמן, על מנת להוציא את החברה מהתקיעות בה היא נמצאת למעלה מחמש שנים תחת הנהלת פוגל".

לאורך כל תקופת המתיחות בדירקטוריון פז שבו היה ברור שמדובר בשני מחנות — מחנה הדח"צים שצידד במנכ"ל יונה פוגל - ומחנה הדירקטורים ה"אחרים", שצידד ביו"ר הפורש עזר ובטענות שהציף עם פרישתו ביחס לממשל התאגידי בחברה וכעת תומך בביגר. כעת חוששים הדירקטורים הרגילים כי בהינתן שהדח"צים שולטים בזהות שני הדירקטורים החדשים, עלול להיווצר שוויון, שבגללו ייקלע הדירקטוריון למבוי סתום.

בסביבת הדירקטוריון התייחסו אתמול למערכת היחסים שבין ביגר לפוגל, על רקע הערכות כי השניים יתקשו לעבוד יחד והנימוק של הדירקטוריון לפני כמה חודשים שלא להמליץ על ביגר, בטענה כי דרוש יו"ר עם "אגו מנוהל": "היחסים בין ביגר ופוגל קורקטיים. ביגר בא לעבוד. הוא לא ילד, הוא מעל 70 וממש לא בא לנהל את פז. אם פוגל יתיישר ויעשה את מה שצריך, כולל הליך ההתייעלות המתבקש בחברה, הכל יהיה בסדר. אם לא, אז ביגר 'יוריד לו את הראש'".

"אם פוגל יבצע יהיה להם נהדר יחד"

ביחס לטענה שביגר עלול לנסות לנהל את פז במקום פוגל אמר גורם המקורב לביגר "ביגר תמיד אומר שכיו"ר הוא כמו סבא ולא אבא, כלומר מכווין ונותן עצות אבל לא מחנך. אברם יודע מה התפקיד של יו"ר ולא בא לשמש מנכ"ל בפועל. הוא ענייני, מהיר ולא טרחן וטוחן מים ואם פוגל יבצע יהיה להם נהדר יחד".

גורם המקורב לדירקטורים שהתנגדו לשינוי התקנון אמר כי "כל הדירקטורים שתמכו בתיקון התקנון נגועים, כי הם אינם דח"צים ולכן שינוי המנגנון ייטיב איתם. אבל אין מפלגות בדירקטוריון. אין דבר כזה. יש הערכה הדדית. לפוגל אין שום השפעה בדירקטוריון, למעט היותו מנכ"ל. בעבר היה קשר יותר הדוק בין הדירקטורים לפוגל. היום אין כזה דבר".

גורם אחר המקורב לדירקטורים שהתנגדו לשינוי התקנון אמר ל"כלכליסט" כי "אם הגופים מוסדיים יאשרו את השינוי, הם בעצם יורים ברגל של כללי הממשל התאגידי הבסיסי ועוקפים את היתר השליטה שהמדינה נתנה לפז. אין לנו שום דבר נגד הדירקטורים. יש הסתברות, אגב, שממילא הם ימונו שוב כי יציעו אותם מחדש מול דירקטור נוסף, שוועדת המינויים תציע. היתר השליטה מבקש למנוע מהדירקטוריון להשתלט על החברה, ולכן הוא מחייב העמדה להצבעה מחדש כל שלוש שנים".