חברת BiomX הישראלית תתמזג עם CHAC בעסקה של 70 מיליון דולר
החברה פיתחה טיפולים מבוססי מיקרוביום להשמדת חיידקים מזיקים במחלות כרוניות. הרוכשת היא חברת SPAC שנסחרת בבורסת ניו יורק, ולאחר השלמת העסקה יעמוד שווי החברה הממוזגת על 254 מיליון דולר
- חברות טכנולוגיה בישראל גייסו 2.32 מיליארד דולר ברבעון השני - שיא של 6 שנים
- גיוס ראשון לחברת ההייטק החרדית רבטק מבכירי התעשייה
- "הפיגור של ישראל בחוקי הפרטיות יוביל לקטסטרופה"
בהנחה שבעלי המניות של CHAC לא יפדו את מניותיהם, החברה המשולבת תהיה בעלת שווי שוק ראשוני של כ-254 מיליון דולר. לאחר השלמת העסקה, CHAC צפויה לשנות את שמה ל-BiomX, ותמשיך להיסחר ב-NYSE תחת סימול חדש. CHAC גייסה 70 מיליון דולר, אשר שמורים בחשבון נאמנות, באמצעות הנפקה ראשונה לציבור.
רותם שורק וערן אליאב, מייסדי ביומיקס צילום: BiomX
בהתאם לתנאי העסקה שדווחה היום, CHAC תנפיק 16.25 מיליון מניות וניירות ערך שהבשילו, לבעלי המניות של ביומיקס. חלק מבעלי המניות של ביומיקס זכאים, בכפוף לתנאי העסקה, לעד 6.0 מיליון מניות נוספות של הרוכשת; 2 מיליון מניות בתנאי שמחיר המנייה יעלה על 16.50 דולר לפני תום 2021; עוד 2 מיליון מניות בתנאי שמחיר המנייה יעלה על 22.75 דולר לפני תום 2023; ועוד 2 מיליון מניות בתנאי שמחיר המנייה יעלה על 29.00 דולר לפני תום 2025.
CHAC התקשרה בשורה של הסכמים, בהם הסכמי רכישה ומכירה עם ביומיקס ועם משקיעים כאורבימד, ג'ונסון אנד ג'ונסון, RMGP, טקדה ונצ'רס, קרן החדשנות SBI יפן-ישראל, BioPharma Investment Fund ועוד; כך שעסקת המיזוג עומדת כבר במועד פרסום זה בתנאי גיוס ההון המינימלי, של 50 מיליון דולר, לצורך השלמת העסקה.
טיפולים מתקדמים מבוססי מיקרוביום
הכספים מהעסקה יספקו לביומיקס הון שיאפשר צמיחה משמעותית וגמישות של חברה ציבורית להאצת ההתפתחות שלה כחברה לגילוי תרופות מבוססות מיקרוביום. ביומיקס מפתחת מוצרים מבוססי פאג'ים לשיפור המראה של עור עם נטייה לאקנה ולהשמדת חיידקים מזיקים במחלות כרוניות. צנרת המוצרים של החברה נמצאת בשלבי פיתוח פרה-קליני וכוללת מוצר לשיפור עור עם נטייה לאקנה, ומוצרים לטיפול במחלות מעי דלקתיות (IBD), מחלת כבד כרונית חסימתית (PSC) וסרטן המעי הגס. המוצר של ביומיקס לשיפור עור עם נטייה לאקנה צפוי להתחיל ניסויים קליניים בבני אדם עד סוף השנה. החברה המשולבת תמשיך להיות מנוהלת על ידי צוות ההנהלה של ביומיקס, בהובלת המנכ"ל יונתן סולומון.
טיפול מבוסס בקטריות. אילוסטרציה צילום: BiomX
ג'ונס גרוסמן, נשיא ומנכ"ל CHAC, מסר: "הקמנו את החברה במטרה מפורשת לחבור לחברת ביוטכנולוגיה חדשנית שתוכל ליהנות מיתרונות של חברה ציבורית, תוכל להשתמש במשאבים הפיננסיים שלנו כדי להוציא לפועל תוכניות קליניות פורצות הדרך, ושהמוצרים והטכנולוגיה שלה יכולים להוביל לצמיחה משמעותית ובכך לייצר תשואה לטווח ארוך לבעלי המניות שלנו. בביומיקס מצאנו את כל האיכויות הללו, כמו גם צוות הנהלה מנוסה שנכון לקחת את המושכות ולהוביל חברה ציבורית. אנו סבורים שהעסקה מחזקת את מצבה הפיננסי של החברה ויהיו ברשותה המשאבים הנדרשים להגיע לאבני דרך משמעותיות בתוכניות הקליניות המובילות שלה".
סולומון, מנכ"ל ביומיקס, הוסיף: "השתתפותם של המשקיעים הקיימים שלנו בגיוס הנוכחי יחד עם משקיעים חדשים מתחום מדעי החיים, מעידה על האמון שלהם בגישה שלנו של שימוש בפאג'ים טבעיים ומהונדסים כדי להשמיד חיידקים מזיקים במחלות כרוניות. המיזוג הזה יספק לנו הון משמעותי נוסף למימון הניסויים הקליניים העתידיים שלנו, להאצת המחקר הפרה-קליני שלנו ויסייע להרחיב את יכולות הייצור שלנו". מועצת המנהלים הן של CHAC ושל ביומיקס אישרו את תנאי העסקה. השלמת העסקה, שצפויה באוקטובר 2019, תלויה באישור בעלי המניות של CHAC ובכפוף לעמידה בתנאי סגירה נוספים. לאחר שעסקאות ההשקעה כדי לעמוד בתנאי העסקה יכנסו לתוקף, ובהנחה שבעלי המניות של CHAC לא יפדו את מניותיהם, ההערכה היא שנכון למועד סגירת העסקה, אחזקותיהם של בעלי המניות הקיימים של ביומיקס יעמדו על כ- 73% מניירות הערך הבשלות (vested) של החברה המשולבת.
את ביומיקס ייצג בעסקה עו"ד שי ברנוב ממשרד ZAG-S&W זיסמן אהרוני גייר ושות'.
