שותף פלוס: הדרך החדשה של בתי ההשקעות לתגמל מנהלים

האם בענף הפיננסים מצאו דרך חדשה לתמרץ ולשמר מנהלים על רקע חוק מגבלת שכר הבכירים? יותר ויותר מקרים שבהם מנהלים שכירים נכנסים כשותפים בתחומי פעילות של הגופים הפיננסיים הולכים ונחשפים בתקופה האחרונה.

אתמול (ג') דיווח בית ההשקעות מיטב דש כי הוא מקים פעילות של השקעות אלטרנטיביות - כלומר השקעות באפיקים שאינם סחירים, כגון נדל"ן, סחורות או הלוואות P2P. דירקטוריון בית ההשקעות שבשליטת משפחת סטפק ואלי ברקת אישר למנכ"ל אילן רביב, לצד נושא משרה בכיר נוסף בחברה, שלא נחשף שמו, להשקיע, יחד עם בית ההשקעות, במיזמים של השקעות אלטרנטיביות.  

רביב והבכיר הנוסף התחייבו להשקיע, יחד עם בית ההשקעות, במיזמים הללו ביחס של 90%-10% בהתאמה (מבלי לבחור באופן סלקטיבי את ההשקעות) ועד לסכום מקסימלי של 50 אלף דולר פר מיזם (לשניהם יחד) וסכום מצטבר של 200 אלף דולר בכל המיזמים במשך שנתיים. אחד המיזמים שבהם רביב ועמיתו יהיו שותפים הוא הקמת קרן השקעות, שתתמחה בהלוואות מגובות נדל"ן בארה"ב. זאת, בעזרת אלגוריתם לזיהוי הלוואות שאמורות להשיג תשואה עודפת על הלוואות נדל"ן הנמכרות בפלטפורמות דיגיטליות קיימות בארה"ב. הדירקטוריון אישר עוד כי אם אחד משני הבכירים יעזוב את בית ההשקעות בתקופה של 18 חודשים ממועד ההשקעה, למיטב דש תהיה אופציה לרכוש את חלקו במחיר ההשקעה, בתוספת 10% לשנה.

הלמן־אלדובי ואי.בי.אי מובילים ביישום הפתרון

רביב ועמיתו ממיטב דש אינם היחידים שעלו על השיטה. בתי ההשקעות המובילים בתחום הם אי.בי.אי והלמן אלדובי, שם למשל, חן לוי, מנהל קרן ה־P2P, מחזיק ב־5% ממניות השותף הכללי בקרן. ביתרה (95%) מחזיקה הלמן־אלדובי קרנות השקעה. הקצאת המניות ללוי נעשתה סמוך להקמת הקרן, ללא השקעה כספית מצדו, בתמורה למעורבותו בהקמת הקרן ועבודה עליה במשך שנתיים ללא שכר בתחום זה. בנוסף, לוי מכהן כיו"ר הלמן־אלדובי ניהול תיקים ושכרו מוגבל מכוח חוק מגבלת שכר הבכירים.

באי.בי.אי, אמיר גולן וזיו ספיר מנהלים שתי קרנות השקעה אלטרנטיביות שבהם הם גם שותפים.

מה דעתך על מניית איביאי בית השק:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

גולן מחזיק ב־20% בקרן המשקיעה בהלוואות לצרכנים אמריקאים דרך זירות מסחר מקוונות, המנהלת 1.2 מיליארד שקל, ועוד 30% בקרן המנהלת 400 מיליון שקל ומשקיעה בהלוואות גישור קצרות טווח לשיפוץ בתים בארה"ב. ספיר מחזיק ב־35% בקרן המנהלת 800 מיליון שקל, המשקיעה בתחום הנדל"ן המניב בארה"ב. להבדיל מאילן רביב, שמנהל את בית ההשקעות כולו, הם לא מועסקים בתפקידים אחרים בבית ההשקעות.

דוגמה נוספת לתמרוץ דרך שותפות היא במקרה של מנהל בכיר נוסף במיטב דש - רונן טוב, משנה למנכ"ל ויו"ר חברת הגמל והפנסיה של בית ההשקעות, שהוא גם שותף במיטב דש סוכנויות ביטוח בע"מ לצד בית ההשקעות עם אחזקה ישירה של 9% ועוד 3% נוספים מהמניות שמוחזקות בנאמנות, כשהיתרה מוחזקת על ידי בית ההשקעות (טוב מונה ב-2013 והקים את הסוכנות האמורה עוד לפני כניסת חוק השכר לתוקף). כך, טוב נהנה מדיבידנדים שמחלקת הסוכנות לבעלי המניות שלה. חשוב לציין שתחום סוכנויות הביטוח איננו חוסה תחת חוק מגבלת שכר הבכירים. רק לאחרונה "התנדב" שיאן השכר בענף הביטוח איציק עוז, מנכ"ל ושותף בסוכנות הביטוח אגם לידרים שבשליטת הפניקס, לחתוך את שכרו מכ־10 מיליון שקל בשנה ל־5.6 מיליון שקל על רקע הבולטות שתפס הפער בין שכרו לשכר המנהלים השכירים בביטוח הכפופים לחוק השכר.

מודל דומה קיים גם בהלמן־אלדובי. איתי ברדה, מנכ"ל חברת הגמל והפנסיה של בית ההשקעות, הוא גם שותף בסוכנות הביטוח של הבית - קוואליטי סוכנות לביטוח - שנוסדה בסוף 2017. קוואליטי עוסקת בנוסף במכירת מוצרי ביטוח פנסיוני שאינם מוצרי הקבוצה. פעילות קוואליטי כסוכנות לביטוח החלה ברבעון הראשון של שנת 2018 ובית ההשקעות מחזיק ב־51% ממנה. יתר המניות שלה מוחזקות על ידי ברדה. עלות שכרו של ברדה הסתכמה ב־2018 ב־1.29 מיליון שקל, אך לפי הסכם ההפצה שנחתם בין הלמן־אלדובי לבין הסוכנות שבה הוא שותף, קוואליטי תגייס לקוחות לקופות הגמל של הלמן־אלדובי ובתמורה תהיה זכאית לעמלת שירות חודשית בשיעור של 0.3% בתוספת מע"מ מהיקף הנכסים שתגייס וכן לעמלת יעד (בונוס מכירה) בגין הגיוס. הן רונן טוב, שנהנה מעלות שכר של 2.14 מיליון שקל בגין כהונתו כמשנה למנכ"ל במיטב דש, והן איתי ברדה לא הזרימו כסף עבור חלקם בסוכנות, כך שבית ההשקעות הקצה להם את חלקם ללא תמורה, אך הם נהנים מפירות כשותפים בהן, מעבר לעלות שכרם השוטפת כעובדים בכירים בבית ההשקעות.

החשש: עלולים להיווצר ניגודי עניינים

כזכור, במסגרת חוק מגבלת השכר מוגבל שכר המנהלים בארגון ל־2.5 מיליון שקל במונחי עלות, או עד פי 35 מהשכר של העובדים בעלי השכר הנמוך - כך שרוב המנהלים בחברות הביטוח, הבנקים ובתי ההשקעות נהנים מעלות שכר של 3.5-2.5 מיליון שקל לכל היותר בשנה, החל משנת 2016.

המגבלה הזו, אף על פי שהיו שניסו לאתגר אותה בשנתיים האחרונות, היא קשיחה מאוד. כך, למשל, כאשר דורון ספיר, מנכ"ל מגדל העוזב, נכנס לתפקידו לפני שנה, הוא קיבל מענק חתימה בגובה 600 אלף שקל, שבחישוב שנתי גרם לו לחרוג ממגבלת השכר. יועציה המשפטיים של מגדל הסבירו תחילה כי יש להסתכל על חוק הגבלת השכר כמגבלה על בסיס שנה קלנדרית, אלא שברשות שוק הון התערבו והבהירו כי המגבלה תחושב גם באופן יחסי, כך שלא יעלה על הדעת למשל שמנהל שמתקבל לעבודה בדצמבר יהנה עבור אותה שנה מעלות שכר של 2.5 מיליון שקל על חודש עבודה בודד.

במקרה אחר, אייל לפידות, שניהל את חברת הביטוח הפניקס בעשור האחרון, ניסה לגבש קבוצת רכישה לרכוש את מניות השליטה בהפניקס - ולא מעט רוכשים שהתעניינו ברכישת השליטה בהפניקס רצו להפוך אותם לנציג הבעלים ולהעניק לו הלוואה לרכוש מניות של החברה. אך בדיקות משפטיות מעמיקות שהתבצעו, כולל מול הרוכשים הטריים של הפניקס - קרנות ההשקעה סנטרברידג' וגלאטין, העלו כי כל הלוואה שלפידות היה מקבל לרכישת המניות שלא בתנאי שוק, היתה נתפסת כהטבה שהיה צריך לתמחר במסגרת חוק מגבלת השכר - כך שהוא לא יכול היה להמשיך לכהן במקביל בתפקיד נושא משרה בחברה.

מעניין לראות לאן המודלים הללו יתפתחו, בעידן שבו היכולת של חברות לתגמל מנהלים מוכשרים מוגבלת בתקרה קשיחה ועל רקע זליגה של מנהלים טובים לענפים שבהם השכר אינו מוגבל, או לתחומים שאינם מפוקחים, כמו קרנות גידור, קרנות השקעה, סוכנויות ביטוח ופעילות חיתום. מעניין גם עד כמה המודלים הללו עולים בקנה אחד עם חוק מגבלת השכר.

עד כמה שניתן להבין את רצון החברות לשמר את המנהלים הטובים שלהן, מודלים כאלה של שותפות עלולים לייצר ניגודי עניינים בין האינטרס של בעלי המניות של בית ההשקעות לאינטרס של המנהלים. כך למשל, מנהל חברת גמל ששותף בסוכנות ביטוח של הבית, עלול להתפתות לשמר לקוחות בדמי ניהול נמוכים, שפוגעים בהכנסות של חברת הגמל ובמקביל למכור להם מוצרי ביטוח נוספים ויקרים דרך הסוכנות. בנוסף, השקעה של מנהל שכיר במיזם לצד בית ההשקעות עלולה לתמרץ אותו להקצות משאבים להשקעה במיזמים שבהם הוא שותף, כדי להעלות את ערכם, וזאת בזמן שמודל התגמול של אותם מנהלים כשכירים ממילא מבוסס על שכר שוטף בעיקר, כך שהם עלולים להיות אדישים לשחיקה בהכנסות וברווחיות של פעילות הליבה.