משפחת גינדי מבקשת בדחיפות בורר לסכסוך עם מוטי בן משה

הסכסוך בין השותפים בקניון TLV בתל אביב מגיע לכותלי בית המשפט. גינדי השקעות פנתה לבית המשפט וביקשה למנות בדחיפות בורר לסכסוך שפרץ בינה ובין מוטי בן משה במהלך המו"מ מול הבנקים הנושים, ואשר פרטיו נחשפו ב"כלכליסט". משפחת גינדי שואפת להסדר שיכלול מזומן שיתקבל ממכירת מגרש משותף ודירות בפרויקט המגורים של הקניון, ואילו בן משה מסרב למכירה וטוען שיש להזרים הון לחברה המשותפת שיועבר להקטנת החוב לבנקים. טענת הגינדים היא שבדרך זו בן משה מנסה לנצל את מצבה הקשה של החברה שבאמצעותה מחזיקה גינדי בקניון. החברה סובלת מקשיים כספיים, ולאחרונה פורסם כי הגינדים מנסים למכור אותה.

בית המשפט אמור להחליט אם לנהל הליך בוררות ובאילו תנאים. ההערכות הן שאם בית המשפט יקבע הליך בוררות מהיר של עד 30 יום, כפי שקבוע בהסכם בין השותפים בקניון, הבנקים יסכימו להמתין לפסיקה ולא להפעיל סעיף של העמדת החוב לפרעון מיידי. בכל מקרה הצרות של גינדי אינן דבר חדש; בינואר האחרון דיווחה החברה כי קיבלה הלוואה של 75 מיליון שקל מילין לפידות בריבית של כ־11% כדי לפרוע חלק מהחוב למחזיקי האג"ח שלה.

קניון גינדי TLV צילום: אוראל כהן

הגינדים טוענים שרבוע נדל"ן, שבשליטת בן משה, מטרפדת הסדר חוב של הקניון מול הבנקים בניסיון לשפר את מעמדה בשותפות בין הצדדים. מנספחי הבקשה עולה כי בן משה ורבוע נדל"ן טוענים כי נדרשת הזרמת הון לקניון, והצעדים של הגינדים נועדו לאפשר להם להתחמק מהזרמת כספים לחברת הקניון, שנדרשים כדי להגיע לפריסה חדשה של החוב מול הבנקים. לטענת בן משה, הגינדים כבר הסכימו להעניק ביטחונות לפירעון ההתחייבויות אבל חזרו בהם.

קניון TLV, שנפתח במרץ 2017, מוחזק בידי אלון רבוע כחול נדל"ן הבורסאית, שבשליטת בן משה, וגינדי השקעות, שבבעלות ארבעת ילדיו של משה גינדי, האחים מנור וכפיר והאחיות סתווית וטל (בעליהן אורי לוי ואייל פרידמן). עד כה הפסיד הקניון 140 מיליון שקל, כולל ירידת ערך בהערכת שווי אחרונה בדו"חות הרבעון השני, והוא אינו עומד באמות המידה הפיננסיות של הבנקים הנושים, הפועלים ומזרחי־טפחות, שלהם הוא חייב 1.1 מיליארד שקל.

שני הבנקים נמנעו עד כה מהפעלת סעיף העמדה לפירעון מיידי של החוב, ובינתיים מנהלים מו"מ עם בעלי הקניון על הזרמת 300 מיליון שקל. בפגישה שנערכה לפני כעשרה ימים גינדי הציעו להעביר במזומן 200 מיליון שקל ממכירת פנטאהוזים בפרויקט הדירות המשותף ליד הקניון, מגרשי חניה ומגרש נוסף, ובן משה התנגד להצעה זו.

דרישה להפריד כוחות

בהתכתבות שמצורפת לבקשה נחשף כי בן משה מבקש להפריד בין חלקם של הגינדים בחוב לזה של רבוע נדל"ן. כמו כן הוא מציע להעביר לבנקים 200 מיליון שקל בתוך שנה, כשחצי מהסכום יגיע מרבוע נדל"ן והחצי השני יגיע מגינדי השקעות. לבנקים יש ערבות של חברת המגורים המשותפת, שערכה 200 מיליון שקל במקור. רבוע נדל"ן מציעה לבטל ערבות זו, ולהעניק ערבות חדשה של 300 מיליון שקל ולקבוע שכל צד יהיה אחראי למחצית מהערבות. בשלב הבא מציעה רבוע נדל"ן לפרוע את החוב בתוך שלוש עד שבע שנים.

בבקשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב, באמצעות עורכי הדין גיא גיסין, יעל הרשקוביץ' וגל לוגסי ממשרד גיסין ושות', מבקשים הגינדים למנות בורר באופן דחוף. על פי הסכם השותפות בינם ובין רבוע נדל"ן, במקרה של חילוקי דעות יובא הדבר לגישור בפני עורכי הדין שלמה שפיר ולוי אמיתי, ואם לא יושגו הסכמות בתוך שבוע, תועבר ההכרעה לבורר. הבורר יהיה שופט בית משפט מחוזי בדימוס שיוסכם בין הצדדים, ובאין הסכמות ייקבע על ידי בית המשפט. הבורר יחויב להכריע בתוך 30 יום מיום מינויו.

"בשים לב לעובדה שחברת הקניון מצויה בהפרה כלפי הבנקים המממנים אותה כבר מסוף חודש ספטמבר, לא ניתן להכביר מילים על עוצמת האיום הנשקף לה ולזכויות השותפים בה (גינדי ורבוע נדל"ן), ככל ולא יוסדר ויוסכם באופן דחוף ומיידי בינה לבין הבנקים מתווה לתיקון אמות המידה הפיננסיות והארכת הסכמי המימון. מעבר לריבית החריגה אשר צפויה לחול בשל הפרת אמות המידה, עלולה ההפרה להקים עילה לפירעון מיידי של הסכם המימון. משמעויות סיטואציה כזאת עלולות להיות מרחיקות לכת", נמסר בבקשה. הגינדים ציינו כי הפגישה הבאה מול הבנקים נקבעה ל־25 באוקטובר, ומכאן הדחיפות.

לטענת גינדי, רבוע נדל"ן מציבה שורה של דרישות שמטרתן להקנות לה עדיפות בנכסי חברות המגורים והקניון, "לרבות כאלו שעלולות לסכל אפשרות לעשות שימוש בנכסי חברות המגורים והקניון לשם תיקון אי העמידה באמות המידה הפיננסיות או הקטנת החובות כלפי הבנקים, שיפור עמדות מול זכויות הצדדים כבעלי מניות בחברות הקניון והמגורים, בניגוד לתנאים המוסכמים. סעיף הבוררות נועד לפתור מצבים כאלה".

במילים אחרות, הטענות נגד רבוע נדל"ן ובן משה הן שהם מנסים ליצור לעצמם יתרונות בחברות המשותפות (הקניון ומגדלי המגורים) תוך סיכון הנכסים המשותפים. גינדי גם מפרטים כי צד שלישי הציע לרכוש נכס — הכוונה למגרש במתחם המגורים, וכנראה במחיר של 100 מיליון שקל, ג.ח — אולם בן משה ורבוע נדל"ן מבקשים לקבל אופציה לרכוש אותו במחיר נמוך משמעותית מההצעה שהתקבלה.

מהבקשה עולה כי ניסיונות פשרה נכשלו, ורבוע נדל"ן ובן משה הסכימו למנות לבורר את אחד משני המועמדים שהציעה גינדי, השופט יורם דנציגר או השופט בועז אוקון, אבל העמידו שורה של תנאים שהפכו את הבוררות לבלתי אפשרית, ואשר אינם חלק מהסכם העקרונות ביניהם, כמו להכניס לבוררות את החברות־האם של השותפות. הם מאשימים את בן משה בניסיון לסרבל את הליך מינוי הבורר. בהתחלה בן משה ורבוע נדל"ן הציעו כבוררים את השופטים יצחק ענבר ועמירם בנימיני.

מי נתן יותר

גינדי הגישה לבית המשפט מספר מסמכים חסויים שממחישים את היקף חילוקי הדעות בין הצדדים, אבל גם מסמכים גלויים של התכתובות ביניהם. ב־16 באוקטובר למשל הסכימה רבוע נדל"ן להצעה של הגינדים למנות לבורר את אחד משני השופטים, אך במקביל הציבה "רשימת הסתייגויות והתניות נוספות שאין להן זכר בהסכם העקרונות ובסעיף הבוררות, לרבות החלת הבוררות גם על החברות־האם של גינדי ורבוע נדל"ן, ותנאי נוסף של הגשת הצעה משותפת לבנקים שתואמת את עמדת רבוע נדל"ן, ולא את זו של גינדי. גינדי סירבה לכך בטענה כי החברות־האם אינן צד להסכם, ולכן אין להחיל עליהן את הבוררות.

במכתב התשובה לגינדים רבוע נדל"ן מאשימה את גינדי בהצגת תמונה מעוותת ומטעה: "דרישת הבנקים היא שהחוב של הקניון יוקטן בסכום מהותי, והקטנת החוב היא תנאי מהותי של הבנקים להארכת הסכמי המימון והסדרת אמות המידה הפיננסיות. בנסיבות אלו גינדי ורבוע נדל"ן נדרשות להזרים את הסכומים הנדרשים לחברת הקניון. גינדי מנסה להימנע ככל האפשר מהעמדת חלקה בכספים הדרושים לחברת הקניון".

רבוע טוענת שהפתרונות שמציעה גינדי אינם מתיישבים עםן הדין ועם ההסכמים בין הצדדים: "גינדי מנסה לקדם אותם פתרונות תוך כדי ניסיון להערים על רבוע נדל"ן על ידי פניות חד־צדדיות ומהלכים חד־צדדיים מול צדדים שלישיים, מול הבנקים ומול נושאי משרה בחברות. המכנה המשותף לפתרונות שמקדמת גינדי הוא ניסיון שגינדי לא תידרש לעמוד בהתחייבות להזרים כספים לקניון, ויישום של פתרונות אלה יגרום נזק לקניון".

בן משה טוען עוד כי רבוע נדל"ן העמידה מימון עודף בהקמת הקניון וגינדי מחויבת להשיבו לרבוע נדל"ן. "הזרמת הכספים לחברת הקניון צריכה להיעשות קודם כל על ידי גינדי ובהתחשב בהיקף המימון העודף", מציינת רבוע נדל"ן. היקף המימון העודף לא צוין, אולם מדובר ב־42 מיליון שקל. רבוע נדל"ן טוענת שאם הבנקים ינקטו פעולות שונות, תהיה לה הזכות לקבל החזר מיידי של המימון העודף. "במקום להכיר במציאות זו, מנסה גינדי להציע פתרונות שיכללו מימוש נכסי החברות. התנהלות הלוקה באבסורד קיצוני וחוסר תום לב", טוענת רבוע נדל"ן. עוד טוענת רבוע כי גינדי נהנתה מדמי ניהול בהיקפים ניכרים מחברות הקניון והמגורים הזקוקות לתמיכה.

בן משה ורבוע נדל"ן התייחסו למצבה של גינדי השקעות: "התנהלותה של גינדי מעלה מעלה חשש כי אין בידיה אמצעים למילוי התחייבויותיה או אין לה כוונה לעמוד במילוי התחייבויותיה. נושא זה נדון במגעים בין הצדדים. דובר על כך שיינתנו ביטחונות אישיים להבטחת התחייבויות גינדי, אבל נציגי גינדי חזרו בהם לאחר מכן וסירבו למסור ביטחונות אלו. נציגי גינדי הציגו באופן מפורש כי גינדי השקעות 1 בע"מ אינה מסוגלת לעמוד בהתחייבויותיה על כל המשתמע מכך".

רבוע נדל"ן דורשת אישור של גינדי להעביר את ההצעה המשותפת לבנקים כפי שרבוע הציעה (תוך ניצול מצבה הפיננסי העדיף, ג.ח.) ומציינת ש"אם גינדי מנסה לעכב את הגשת ההצעה לבנקים באמצעות הליך בוררות, אזי זהו מעשה מזיק וחמור".

היסטוריה של מאבקים: לבן משה קשה לעבוד עם שותפים

הסכסוך עם משפחת גינדי איננו הראשון של מוטי בן משה מאז נכנס בסערה לשוק ההון הישראלי ורכש ב־2014 את קונצרן אי.די.בי של נוחי דנקנר יחד עם אדוארדו אלשטיין בחלקים שווים. הרכישה של בן משה לוותה בעימות אגרסיבי מול דנקנר, שאף שכר חוקרים לבדוק את מקורות הונו של בן משה, אך ללא הצלחה. לאחר מכן הסתכסך בן משה עם שותפו אלשטיין, בין היתר על רקע רצונו של בן משה לוותר על כלל ביטוח לטובת פירעון חובותיה של אי.די.בי. אלשטיין התעקש שהפירעונות של החברה יבואו מהזרמות של השותפים. בן משה התייאש ונפרד מאלשטיין בסוף 2015 בהפסד של 500 מיליון שקל על ההשקעה.

מעניין שכעת בן משה נמצא באותה הדינמיקה מול הגינדים, רק מהצד השני: הם אלה שמבקשים למכור נכסים, ואילו הוא דורש הזרמה לחברה המשותפת, קניון TLV.

לפני שנה חבר בן משה לבעל השליטה באפריקה ישראל, לב לבייב, לרכישת אפריקה מידי מחזיקי האג"ח. חלק מהמחזיקים התנגדו להישארות של לבייב בחברה, ובן משה החליט לסגת מהשותפות ולרכוש את אפריקה לבדו, עסקה שאכן נחתמה, אבל לבייב זעם והיחסים בין השניים עלו על שרטון.

בניגוד לשתי השותפויות הקודמות, את גינדי מקבל בן משה כעובדה, שכן השותפות עמה נחתמה כשאלון רבוע כחול עוד היתה בשליטת שרגא בירן ודודי ויסמן. בן משה רכש את אלון בהסדר מול מחזיקי האג"ח שלה.

הגינדים, או יותר נכון הוריהם משה ויגאל, מעורבים בסכסוך משלהם עם שותף בקניון אחר, חברת הביטוח מגדל, אותה הם תבעו בשבוע שעבר על 800 מיליון שקל.

גולן חזני