איך התמנה דווקא יצחק עזר ליו"ר פז?

בעוד עשרה ימים יתכנסו בעלי המניות של פז לבחור בשלושה דירקטורים חדשים, שאחד מהם צפוי להתמנות ליו"ר הבא. זאת במקום היו"ר המתפטר יצחק עזר, שניהל בחודשים האחרונים מאבק מול המנכ"ל הוותיק יונה פוגל. עזר שלח בשבוע שעבר לחברה מכתב התפטרות, תוך הטחת האשמות על ממשל תאגידי קלוקל, אך בעיקר קרא את המפה והבין שהדירקטורים החיצוניים רוקמים מהלך להחלפתו. אתמול היתה זו קרן הגידור נוקד, שהוציאה את המרצע מן השק והפכה לבעלת המניות המשמעותית הראשונה ששטחה בפני פז את מסכת טענותיה על התנהלות החברה, בתום שנתיים ללא בעל שליטה.

הדרמה בפז מעוררת כמה שאלות, שמחייבות הן את תשומת הלב של הרגולטור - רשות ניירות ערך, שבודקת בימים אלה את נסיבות עזיבתו של עזר - והן את זו של בעלי המניות, מנהלי כספי הפנסיות של הציבור. פז היא אחת החברות הגדולות בבורסה, ומיליארדים של כספי חסכונות הציבור מושקעים בה.

1 היו"ר יצחק עזר איך מונה ולמה?

יצחק עזר, שנהנה מעלות שכר שנתית של 1.3 מיליון שקל בעבור 50% משרה, מונה ליו"ר פז לפני שנתיים. זאת לאחר שצדיק בינו, בעל השליטה והיו"ר הקודם, מכר את אחזקותיו בפז בבורסה.

המינוי של עזר היה סוג של ברירת מחדל. בדירקטוריון כיהנו באותם ימים שלושה דח"צים, שלא יכולים היו, לפי חוק החברות, לכהן כיושבי ראש. לצדם כיהנו שלושה דירקטורים בלתי תלויים, שעל פי החוק רשאים להתמנות ליו"רים, אך לא לקבל שכר מעבר לשכרו השוטף של דירקטור, ולפיכך אין להם תמריץ כלכלי לקבל על עצמם את המינוי, שעשוי להקשות עליהם להתפנות לעיסוקים אחרים. וזה מותיר את שני הדירקטורים הרגילים - עזר וגבי רוטר. האחרון הוא בעל השליטה בקבוצת קסטרו, ואין לו כמובן שום עניין בתפקיד יו"ר קבוע של חברה כמו פז. עזר היה, אם כן, המועמד היחיד הרלבנטי לתפקיד.

היו"ר יצחק עזר והמנכ"ל יונה פוגל צילום: דנה קופל

כיצד קרה שדירקטוריון פז, ובפרט הדירקטורים החיצוניים בו, כמו גם בעלי המניות של פז, לא שאלו את עצמם בשלב כלשהו אם עזר הוא אכן הדמות המתאימה לכהן כיו"ר. זאת במיוחד נוכח העובדה שמדובר בחברה ללא בעל שליטה, ולכן נדרש לה דירקטוריון חזק, שיידע לפקח על ההנהלה ולבקר אותה?

עזר הוא בעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת תל־אביב ובעל תואר ראשון במשפטים מהמרכז הבינתחומי בהרצליה. הוא רואה חשבון במשרד פרטי קטן שבבעלותו. אין לו רקע או ניסיון בדירקטוריונים של חברות גדולות, למעט היותו דירקטור ותיק בפז, מ־2005, והוא לא כיהן בתפקידים בכירים בכלכלה או במשק. לשם השוואה, המועמדים הנוכחיים להחליפו הם איציק צאיג, עד לאחרונה מנכ"ל חברת אסם, ואליעזר שקדי, מי שהיה בעבר מנכ"ל אל על - שניהם בעלי רקע וניסיון משמעותי בחברות ציבוריות.

בבנק לאומי, אף הוא בנק ללא בעל שליטה, מצאה לנכון הוועדה למינוי דירקטורים בבנקים ללא גרעין שליטה להמליץ על מועמד חיצוני, יורם טורבוביץ', לתפקיד היו"ר, לאחר שהבינה את חשיבותו של יו"ר חזק ובעל ניסיון ניהולי בחברה כה משמעותית במשק.

כיצד, אם כן, התאים עד כה לדירקטוריון פז ולבעלי המניות שלה, שעזר יכהן כיו"ר, ומה בעצם השתנה?

2. הצורך להתייעל והמחיר ששילם היו"ר

לפני כחצי שנה החלו להישמע קולות על חיכוכים בין עזר לבין מנכ"ל פז יונה פוגל, סביב לחצים שהפעיל היו"ר על ההנהלה לבצע מהלכי התייעלות אגרסיביים בחברה. כל עוד ישב עזר בשקט, התנהלה הכהונה שלו כיו"ר על מי מנוחות, והדירקטוריון לא זמם להחליפו. משהחל לבקר את ההנהלה, לדרוש מהלכי התייעלות אגרסיביים ולהעלות שאלות על עתיד בית הזיקוק באשדוד ורווחיותו לפז, הוא מצא עצמו לפתע בחוץ.

כיצד? הדירקטורים החיצוניים בפז מונו בידי הדירקטוריון לעמוד בראש ועדה למינוי דירקטורים חדשים לפז - דירקטור רגיל, דירקטור בלתי תלוי ודירקטור חיצוני. הדירקטוריון אף פנה מיוזמתו לבעלי המניות של פז בבקשה כי יציעו מועמדים מטעמם לדירקטוריון למול הדירקטורים שעליהם המליצה הוועדה. זו גם בחרה להמליץ על מועמדים בעלי שיעור קומה לתפקיד הדירקטור הרגיל במקומו של גבי רוטר, שביקש לסיים את תפקידו. איציק צאיג הוא, כמובן, לא סתם עוד מועמד, שיסתפק בתפקיד דירקטור רגיל בפז.

מימין: הדירקטור גבי רוטר שביקש לפרוש, איציק צאיג. מועמד אפשרי ליו"ר ואליעזר שקדי, גם הוא מועמד אפשרי ליו"ר צילום: עמית שעל, אוראל כהן

יתרה מכך, כפי שנחשף ב"כלכליסט", הדירקטורים החיצוניים אף ביקשו להוריד את מספר הדירקטורים הבלתי תלויים בחברה ולהמיר את המינוי של הדירקטור הבלתי תלוי הפורש, מנחם ברנר, בדירקטור רגיל, במטרה ברורה להגדיל את מגוון הדירקטורים שעשויים לתפוס את תפקיד היו"ר. עזר קרא את המפה - והתפטר.

3. מי מוביל - ההנהלה או הדירקטוריון

אם הדירקטוריון סבר שעזר לא ראוי לכהן כיו"ר, מדוע מינה אותו מלכתחילה? אם, לכאורה, לא היו מועמדים ראויים מתוך הדירקטוריון, האם לא היה מקום להקים מיד ועדה לאיתור דירקטורים חדשים? האם היה צריך להמתין שנתיים עד להחלטה של גבי רוטר לסיים את תפקידו, כדי שהמרוץ לראשות דירקטוריון פז ייפתח? ואיפה רשות ניירות ערך, שתוודא כי בראש דירקטוריון פז עומד יו"ר ראוי? ומדוע, רק כשעזר התעורר והתחיל לבקר את ההנהלה, נמצא פתאום העיתוי המתאים לחפש לו מחליף?

אין ספק שהדירקטורים החיצוניים הזדהו עם עמדותיו של פוגל במחלוקות מול עזר, שכן אחרת לא היו מחפשים לו מחליף. מצד אחד, זה לגיטימי שהדירקטורים תומכים במדיניות ההנהלה ובתוכניותיה, אך מצד שני, האם זה לא לגיטימי באותה מידה לבקר אותה, כפי שדירקטוריון אקטיבי אמור לעשות? מדוע כשהחל עזר לשאול שאלות ולבוא בדרישות, הוחלט לחפש לו מחליף במקום לקיים דיון ענייני בטענותיו - דיון שיכול היה גם לפסוק בסופו של יום כי הוא שוגה?

יותר מדי שאלות מרחפות מעל התפטרותו של עזר, ובהן גם התהייה אם הוא זמם אולי להחליף את פוגל, בצעד שרוב הדירקטוריון התנגד לו, ולא הותיר מנוס אלא לחפש לו מחליף.

אבל כאן עולה שאלה גדולה עוד יותר: מי מוביל היום את ספינת פז - ההנהלה בראשות פוגל או הדירקטוריון?

4. איפה המוסדיים ולמה רק עכשיו התעוררו

בניגוד לחברות ציבוריות אמריקאיות, שמרביתן נסחרות ללא בעל שליטה, הרי שכמעט לכל החברות הנסחרות בבורסת תל אביב יש בעל שליטה שמחזיק ברוב של נציגים בדירקטוריון ומכוון את פעילותו. מנהלי הפנסיות של הציבור מרגישים עם זה מאוד בנוח. לבעל שליטה יש, כמובן, אינטרס שהחברה תצליח, הוא אחראי למינוי המנכ"ל ולפיטוריו במקרה שלא מילא את תפקידו כנדרש, והמוסדיים רק צריכים לוודא שבעל השליטה לא משתמש בחברה לצרכיו האישיים בעסקאות בעלי עניין שנויות במחלוקת.

פתאום מגיעה חברה ענקית כמו פז ומאבדת את בעל השליטה שלה, והגופים המוסדיים מוצאים את עצמם בעלי הבית.

החוק והרגולציה בישראל לא מעמידים לרשות המוסדיים ארגז כלים מספק לצורך ניהול חברה ללא בעלים. אין להם אפילו יכולת לתאם ביניהם הצבעה באסיפות הכלליות לגבי זהות הדירקטוריון העתידי, באופן שמקשה עליהם לחבור יחד להבאת מועמדים טובים.

מה דעתך על מניית פז נפט:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

ואף על פי כן, זה שנתיים עומד בראש דירקטוריון פז יו"ר לא מוכר מול מנכ"ל חזק וותיק, והמוסדיים לא מנידים עפעף. כבר בנובמבר 2016, עם הבאת תנאי העסקתו של עזר לאישור האסיפה הכללית, הם יכלו להתנגד להם, אך אישרו אותם ברוב קולות. רק כעת, שנתיים אחרי שביצועי המניה החלו להיחלש, הם החלו להתעורר ולבוא בדרישות. וגם כעת אין להם באמת מושג מה עומד מאחורי התפטרות היו"ר.

יתרה מזאת, חרף העובדה שהמוסדיים מחזיקים בכ־60% ממניות פז, אף לא אחד מהם טרח לשטוח את טענותיו בכתב להנהלת החברה כפי שעשתה אתמול קרן נוקד.

מדוע מצאה לנכון כעת דווקא נוקד - מבין כל בעלי המניות בפז - להביע את מחאתה? כפי שמרמז מכתב התשובה של החברה לקרן, לא מן הנמנע כי יש לנוקד אינטרסים צרים יותר מטובת החברה עצמה לאורך זמן, וכי האינטרס של מנהליה לראות יותר דיבידנדים ולהגדיל את רמת המינוף של הפעילות הוא גבוה יותר. מדוע גופים כמו הפניקס, מיטב דש, ילין לפידות או מנורה לא השמיעו עד כה את קולם?

5. מניות למנכ"ל והעיתוי שגרם לו לוותר

ביוני האחרון, כאשר המתיחות בין פוגל לעזר החלה לצוף לפני השטח, נאלץ מנכ"ל פז לוותר על הקצאת מניות בשווי של 1.6 מיליון שקל. אסיפת בעלי המניות שהיתה אמורה לדון בה בוטלה. פוגל נהנה ב־2017 מעלות שכר של 5.12 מיליון שקל, בתפקיד שבו הוא מועסק מ־2007, והוויתור הגיע חרף אישור ההקצאה בדירקטוריון במאי. המנכ"ל תירץ את המהלך בתהליכי ההתייעלות הנדרשים, בעקבות הקיצוץ במרווח השיווק שרשאיות תחנות הדלק לגבות מהלקוחות, הוא מבצע ויתור אישי. לפוגל היה ברור כי ייאלץ לפטר עובדים או לקצץ במשכורות, וכי יתקשה בכך בעוד שהוא עצמו גורף תגמול נדיב. אולם קצת קשה להשתכנע שזו אכן הסיבה לנוכח העובדה כי באותה עת גם הכחיש פוגל כל סכסוך או מתיחות עם היו"ר - עובדה שבדיעבד התבררה כנכונה.

אם נניח שהנימוק של פוגל לויתור הוא דוגמא אישית כמו שהוא טוען הרי אותו נימוק יוצר לו ניגוד עניינים מובהק לקדם מהלכי התייעלות נוספים בפז. כיצד יוכל פוגל להמשיך ולהתייעל, לחתוך בשכר, במשרות ובמחירים לספקים ובאותה נשימה לקבל את המענק המיוחל? הלא הוא צריך לשמש דוגמא אישית. כך יוצא שבעוד שבעלי המניות חותרים להקצנת ההתייעלות, לא בטוח שהיא עולה בקנה אחד עם מענק עתידי למנכ"ל.

ל"כלכליסט" נודע כי המענק כבר היה אמור לעלות לאישור קודם לכן, אך נדחה כמה פעמים מסיבות שונות. אחת מהן קשורה לבקשתו של היו"ר עזר מהמנכ"ל פוגל להפריד בין אישור חידוש תנאי כהונתו כיו"ר לבין אישור מענק המניות, מחשש שהשילוב בין השניים יחבל בתמיכה בו. האם לא ראוי שהדירקטוריון, שאישר במקור את מענק המניות, לא יביא בחשבון את שיקולי ההתייעלות שדורשים בעלי המניות בחברה?