משחק הכיסאות בפז מתחיל: היו"ר הריח הדחה והתפטר

דרמה בחברת הדלק פז - יו"ר החברה בשנתיים האחרונות יצחק עזר התפטר במפתיע תוך שהוא מפנה בהודעת ההתפטרות, בצעד חריג, אצבע מאשימה כלפי הנהלת החברה ודירקטורים מכהנים, בהם שלושת הדח"צים – אפרים צדקה, עמיקם שפרן ושאול צמח – שמרכיבים את ועדת המינויים לאיתור דירקטורים חדשים בפז.

"מזה תקופה נתגלעו מחלוקות עמוקות ביני (ולא רק ביני) לבין רוב חברי הדירקטוריון וההנהלה על דרך ניהול החברה, המבנה הארגוני שלה וכן ביחס לאסטרטגיה העתידית של החברה", כתב עזר במכתב ההתפטרות. "בנוסף לכך, לדעתי, הדרך שבה ניהלה ועדת המינויים של הדירקטוריון את בחירת המומלצים על ידיה מעלה שאלות כבדות ביחס לממשל התאגידי הנוהג בחברה. לאור כל האמור, ולאור העובדה שלא עלה בידי לשנות את דרך ההתנהלות האמורה, אני מודיע בזאת על התפטרותי מכהונתי כדירקטור בחברה וכמובן מתפקידי כיו"ר הדירקטוריון".

בתוך כך נודע ל"כלכליסט" כי אתמול, בסמוך לאחר התפטרותו של עזר, נחת במשרדי החברה סקר שהזמינה פז מאנטרופי, חברת הייעוץ למוסדיים, ביחס לרמת הממשל התאגידי בחברה. הסקר העניק ציון גבוה לרמת הממשל התאגידי של פז אך נאמר בו שהדירוג נפגע בעקבות חוסר שיתוף פעולה של עזר מול אנטרופי, כאשר לא ברור מדוע היו"ר נמנע מלשתף פעולה עם חברת הייעוץ.

היו"ר נגד המנכ"ל

סוד גלוי הוא שבין היו"ר למנכ"ל פז הדומיננטי יונה פוגל, ישנם חילוקי דעות כבדים, כאשר עזר לחץ על פוגל להוביל מהלכי התייעלות אגרסיביים. על פניו, התפטרותו של עזר מהווה לכאורה ניצחון שרושם פוגל בקרב הזה — אלא שנראה כי המערכה טרם הוכרעה. עם זאת, הסיבה המשמעותית יותר להתפטרותו של עזר נעוצה ככל הנראה בכך שהוא הבין שאין בידיו התמיכה של רוב הדירקטוריון להמשך כהונתו כיו"ר. ואם לא די בכך, עזר הבין גם שהדירקטוריון זומם להחליפו באחד משני המועמדים הבאים — איציק צאיג, לשעבר מנכ"ל אסם או אליעזר שקדי, לשעבר מנכ"ל אל על, המתמודדים על כיסא אחד בדירקטוריון במקומו של גבי רוטר שמונה אתמול ליו"ר זמני.

מימין: אליעזר שקדי ואיציק צאיג. שני מתמודדים על כיסא אחד בדירקטוריון פז צילום: אריאל שרוסטר, עמית שעל

השינויים בהרכב הדירקטוריון של פז צפויים להתקיים ב־16 באוקטובר, אז תצביע אסיפת בעלי המניות על מינויים של שלושה דירקטורים חדשים (דירקטור רגיל אחד, דירקטור בלתי תלוי ודירקטור חיצוני). תוצאות ההצבעה עשויות לטרוף את הקלפים בחברה ולהביא למינוי ליו"ר חדש שלא בהכרח דווקא יראה עין בעין עם פוגל.

עזר מונה לתפקיד יו"ר פז כסוג של ברירת מחדל, זאת ללא קשר להיותו ראוי לתפקיד. המינוי נעשה לאחר שצדיק בינו מכר לפני שנתיים את השליטה בפז דרך הפצת מניותיו בשוק, תוך שהוא הופך אותה לחברה הריאלית הראשונה ללא גרעין שליטה הנסחרת בבורסה. בינו התפטר אז מתפקיד היו"ר, ומתוך הדירקטוריון שכלל אז 8 דירקטורים היו רק שני מועמדים אפשריים לקחת את מקומו — עזר שמכהן כדירקטור מאז 2005, ורוטר, בעלי חברת האופנה קסטרו.

מצב זה נבע מהעובדה שלפי חוק החברות, שלושת הדח"צים המכהנים בחברה לא יכולים להתמנות ליו"רים, ואילו שלושת הדירקטורים הבלתי תלויים האחרים יכולים אמנם להתמנות ליו"רים אך לא יכולים לקבל שכר מעבר לשכר שלהם כדירקטורים, ולכן אין להם תמריץ לקחת על עצמם את התפקיד שדורש כמובן משרה מלאה. כך יצא שרוטר ועזר היו המועמדים היחידים לתפקיד באותה עת ואילו מועמדותו של רוטר, העסוק בענייני קסטרו, לא באמת עמדה על הפרק.

התרגיל של הדח"צים

במסגרת האסיפה הכללית הקרובה אמורים בעלי המניות לבחור דירקטורים חדשים זאת לאחר שרוטר ומנחם ברנר — שני הדירקטורים הוותיקים בחברה מסיימים את כהונתם (רוטר כדירקטור רגיל וברנר כדירקטור בלתי תלוי) וכהונתו של הדירקטור החיצוני שאול צמח תובא לאישור מחדש לאחר שסיים קדנציה ראשונה בתפקיד. אך כעת, במקומו של צמח מציעים לראשונה בעלי המניות דח"צ אחר — את עודד גילת, מועמד שהציע בית ההשקעות מיטב דש. לפי התקנון של פז כל הדירקטורים מובאים להצבעה מחדש בכל שלוש שנים, ולמעט הדח"צים שכהונתם מוגבלת ל־10 שנים, לא היתה מניעה שברנר ורוטר יתמודדו שוב על התפקיד, אך שניהם העדיפו לפנות לעיסוקים אחרים.

לצורך בחירת שלושת הדירקטורים החדשים מינה הדירקטוריון את ועדת המינויים שמורכבת כאמור משלושת הדח"צים. אלא שאז ראה עזר כי הוועדה מסמנת מועמדים בעלי שיעור קומה שלא צפויים לשבת כעוד דירקטור מן המניין, אלא כמועמדים מסוכנים להחליפו. כך המליצה הוועדה על מועמדותו של צאיג לתפקיד דירקטור רגיל במקומו של רוטר ולמולו הציע בית ההשקעות ילין לפידות את המועמדות של שקדי. במקומו של ברנר הציעה ועדת המינויים את חזי אופיר ולמולו הציעה חברת הביטוח מנורה את אריק שטיינברג, לשעבר יו"ר בית ההשקעות פסגות. למול המועמדות המחודשת של צמח הציעה מיטב דש את עודד גילת.

אלא של"כלכליסט" נודע עוד כי ועדת המינויים הציעה הצעה שמהווה סכנה מבחינתו של עזר: למנות במקומו של ברנר דירקטור רגיל ולא דירקטור בלתי תלוי, ובכך להקטין את מספר הדירקטורים הבלתי תלויים בפז לשניים, כאשר כיום מכהנים בתפקיד – לצד ברנר — רויטל אברהם ואריק שור (לשעבר מנכ"ל תנובה). משמעותה של הצעה כזו היא מועמד אפשרי נוסף לתפקיד היו"ר.

ל"כלכליסט" נודע כי עזר סירב להצעה זו וטען כי אינה נמצאת בסמכות ועדת המינויים אלא בסמכות הדירקטוריון, ובהצבעה שהתקיימה בהרכב מלא ההצעה הזו נפסלה ול"כלכליסט" נודע כי מי שעמצדו לצדו של עזר בדירקטוריון היו רויטל אבירם ומנחם ברנר. במילים אחרות, נראה שהדח"צים צידדו יותר בעמדות המנכ"ל פוגל וזממו להחליף את עזר, אך בקרב כלל חברי הדירקטוריון והיו דירקטורים שתמכו בעזר. עזר, כאמור, הבהיר במכתבו כי לא אהב את ההתנהלות של ועדת המינויים, מה שהוביל בסופו של דבר להתפטרותו המתריסה.

המוסדיים מחשבים מסלול

הגופים המוסדיים המחזיקים במניות פז ובעצם שולטים בה עוד לא יודעים איך לאכול את המהלך הזה של עזר. "כלכליסט" חשף כבר לפני שבוע כי בחודשים האחרונים המוסדיים, ובראשם מיטב דש, מנורה, ילין לפידות והפניקס לא שבעי רצון ממה שקורה בפז ובמיוחד ממחיר המניה שלה לעומת מחיר המניה של המתחרה הגדולה – בזן. בחודשים אלו קיימו המוסדיים, שמעוניינים לבצע מהלכים אגרסיביים בפז, כדי להגדיל את התשואה על ההון, שיחות יזומות עם פוגל ולחצו על הגברת קצב חלוקת הדיבידנדים בחברה וכן על יציאה במהלכים יותר אגרסיביים.

הצעתם של המוסדיים לגבי זהות הדירקטורים החדשים מטעמם נובעת כחלק מרצונם לחולל שינוי משמעותי בחברה. זאת, אף שההצעה למוסדיים להגיש מועמדים מטעמם הגיעה מוועדת המינויים של הדירקטוריון — קרי מצד הדח"צים בעצמם. כפי שנחשף ב"כלכליסט", המוסדיים לא אוהבים את הרעיון שפז תמשיך להתנהל ללא גרעין שליטה והיו שמחים לראות משקיע אסטרטגי בחברה. עם זאת, תרחיש כזה אינו עומד על הפרק לאור העלות הגבוהה והמגבלות הרגולטוריות הכרוכות בכך, כך שלמוסדיים אין ברירה אלא להפוך יותר דומיננטיים בפז.

"פוגל עוד לא ניצח"

בכיר באחד הגופים המוסדיים הגדולים אמר אתמול ל"כלכליסט" כי "אנחנו לא באמת יודעים מספיק מה גרם להתפטרות של היו"ר. היתה שמועה שהדירקטוריון רצה לחלק דיבידנד מיוחד ועזר סירב, אבל אני לא יודע אם זה נכון". עוד אמר הבכיר אמר כי בפז הכחישו טענה זו נמרצות. אותו בכיר התייחס לשאלה אם לדעתו מדובר בניצחון של פוגל והשיב על כך בשלילה: "זהו כמובן הישג לפוגל שהיה חלוק עם עזר על שורה של נושאים אבל אני לא בטוח שיש לו שליטה על מה שיקרה הלאה. בהנחה שהמוסדיים יצביעו בעד המועמדים שלהם, הדירקטוריון הולך להתחלף כאן באופן משמעותי.

"אם פתאום שקדי כזה יהיה יו"ר, אני לא בטוח שהוא יראה עין בעין עם פוגל. אני בכלל לא בטוח שהבעיה בפז היתה נעוצה דווקא בעזר. אנחנו צריכים ללמוד את הסיטואציה ולהבין מי נגד מי ומי מושך בחוטים ומה יחסי הכוחות. על פניו נראה שהדח"צים בעד פוגל אבל שלושת הדירקטורים החדשים שייכנסו לתפקיד לא יהיו בעד אף אחד, ויש לכך משמעות גדולה על עתיד החברה".