עסקת המכר של אלשטיין בכלל תוכר לצורך חישוב אחזקות הציבור במניה

האם בורסת ת"א עושה "לאחור פנה" בנוגע למדיניותה הקשוחה שלא להכיר בעסקאות מלאכותיות, שמטרתן להגדיל את אחזקות הציבור במניות של חברות ציבוריות, כדי לאפשר להן להיכלל במדדי הבורסה המובילים?

מדרגת אחזקות הציבור של כלל תעלה מ־45% ל־65%

במסגרת עדכון מדדי הבורסה, שאמור להיכנס לתוקף באוגוסט הקרוב, פרסמה הבורסה ביום חמישי האחרון את הפרמטרים לעדכון הרכב מדדי אוגוסט. רק החרוצים

שבקוראים הצליחו לאתר בין עשרות השינויים בעדכון את המידע הבא: מדרגת אחזקות הציבור של כלל ביטוח תעלה מ־45% ל־60%. בעקבות עדכון המדדים עלה המשקל היחסי של כלל ביטוח במדדי הבורסה, ותעודות הסל צפויות להזרים למניה ביקושים של 15 מיליון שקל.

הגדלת אחזקות הציבור בחברת כלל התאפשרה כתוצאה מעסקאות החלף שביצעה בעלת השליטה דה פקטו — אי.די.בי שבשליטת אדוארדו אלשטיין. על פי הוראת הממונה על שוק ההון דורית סלינגר, אי.די.בי נדרשת למכור מדי רבעון 5% ממניותיה בחברה, כיוון שסלינגר מסרבת להעניק לאלשטיין היתר שליטה. אלא שאלשטיין לא בדיוק מוכר את אחזקות אי.די.בי בכלל ביטוח לצד שלישי, אלא מבצע עסקת החלף (Swap), שמאפשרת לו ליהנות מהצפת ערך עתידית במחיר המניה.

מדובר בשינוי כיוון לעומת מהלך שביצעה הבורסה בדצמבר 2017, אז סירבה להכיר בהגדלת אחזקות הציבור באמצעות עסקאות החלף דומות שביצעו בעלי השליטה בישרס והכשרת הישוב. שתי החברות, שבשליטת שלמה אייזנברג ועופר נמרודי, בהתאמה, נכללו אז במדד ת"א־125, אך היו אמורות להיפלט ממנו בעדכון המדדים, שכן שיעור אחזקות הציבור בהן ירד אל מתחת ל־30%, בניגוד לתנאי המדד.

שתי החברות ביצעו אז מהלך דומה לזה שביצע אלשטיין באי.די.בי, ובדרך של עסקאות החלף הגדילו את אחזקות הציבור בהן. אלא שאז הודיעה ועדת המדדים של הבורסה כי אינה מכירה בעסקאות החלף כעסקאות מכר אמיתיות, המצדיקות הישארות החברות במדד. בבורסה חששו ממדרון חלקלק, שבו תמהר כל חברה שאחזקות הציבור שלה ירדו — והיא תרצה להישאר במדדי הבורסה המובילים — לבצע עסקאות החלף מלאכותיות לכאורה.

במסגרת אלה ישמור בעל השליטה בעקיפין על כוחו, ואילו הציבור לא ייהנה מהגדלת הסחירות, שאמורה להביא להגדלת אחזקות הציבור. זאת כיוון שעסקאות החלף הן עסקאות מול שחקן פיננסי מתוחכם, שמבצע סוג של עסקת גידור, ולא של קונה אמיתי, שמתכנן לסחור במניה ובכך להגדיל את סחירותה.

כתוצאה מכך נדרשו אז ישרס והכשרת הישוב לבצע הפצת מניות של בעל השליטה בבורסה, כדי להגיע לסף הנדרש ולהישאר במדד, ולא לספוג מכירות כפויות מצד חברות תעודות הסל. בעקבות החלטת הבורסה סיימה ב־17 בדצמבר אשתקד ישרס את עסקת ההחלף, ובמקומה מכרה מניות רדומות בשיעור שהעלה את שיעור אחזקות הציבור אל מעל לסף הנדרש. ב־28 בדצמבר דיווחה הכשרת הישוב כי מתוך 1.95 מיליון מניות, שלגביהן בוצעה עסקת ההחלף, נמכרו 1.3 מיליון מניות, כמות שמספיקה כדי להישאר במדדים.

מנגד, ב־4 בינואר השנה דיווחה הכשרת הישוב שכמות מניות עסקת ההחלף היא 1.88 מיליון מניות (כאילו שנמכרו רק 70 אלף מהמניות שלגביהן בוצעה עסקת ההחלף, כמות שלא היתה מספיקה להישארות במדד, אך למרות זאת הבורסה השאירה את המניה במדד). לא ברור כיצד ניתן לגשר על הסתירה בין שני הדיווחים האלה של הכשרת הישוב. כמות מניות ההחלף של הכשרת הישוב נותרה עד היום 1.88 מיליון מניות, ואם הן היו מוכרות כאחזקות בעלי עניין, המניה היתה יוצאת ממדדי ת"א־125 ות"א־90 בעדכון הרכב המדדים של אוגוסט.

בעקבות ההחלטה לגבי ישרס והכשרת הישוב החליטה הבורסה לא להכיר גם בעסקאות ההחלף של כלל ביטוח, וכתוצאה מכך הוכרו אותן מניות החלף כמניות של בעל השליטה, שיעור אחזקות הציבור ירד חזרה, ומדרגת אחזקות הציבור בכלל ירדה חזרה ל־45% — דבר שהוביל לכך שתעודות הסל מכרו מניות שלה שנרכשו שלושה חודשים קודם לכן.

אלא שכאמור, ביום חמישי האחרון ביצעה הבורסה סיבוב פרסה ושבה להכיר בעסקאות ההחלף של אי.די.בי בכלל כעסקאות מכר, שמגדילות את אחזקות הציבור במניה — והמשקל היחסי של כלל במדד ת"א־125 בסיום יום המסחר של 2 באוגוסט יעלה ל־0.53% במקום 0.4%. בעלי השליטה בישרס ובהכשרת הישוב יכולים, לכאורה, לטעון נגד הבורסה, שכן עסקאות ההחלף שלהן לא הוכרו באופן שאילץ את בעלי השליטה למכור מניות בשוק, בעוד היא הכירה בזו של כלל ביטוח.

אדוארדו אלשטיין צילום: אוראל כהן

בעסקאות הקודמות לא היה ברור שבעל השליטה התנתק

בבורסה הסבירו אתמול כי בעסקאות הקודמות לא ברור היה אם בעל השליטה באמת התנתק מהמניות, או אם הן יכולות לחזור אליו בסוף התקופה, ובמקרה כזה אכן מדובר במכירה מלאכותית. לפי הבורסה, כאשר התנאים בעסקת ההחלף קובעים כי מכירת המניות מבעל העניין למי שאינו בעל עניין היא בלתי חוזרת — כלומר אין מצב שבו המכירה מתבטלת והמניות חוזרות לבעל העניין, או שבמועד עתידי בעל העניין יכול לרכוש חזרה את המניות — הבורסה רואה בכך הקטנה של אחזקות בעל העניין והגדלת אחזקות הציבור.

הבורסה לא תכיר בעסקת החלף כעסקת מכירה במצבים של השאלת מניות מבעל השליטה לציבור, למשל, שכן בסוף תקופת ההשאלה המניות ממילא חוזרות אליו. אלא שהסבר זה לא מתיישב עם החלטת ועדת המדדים בסוף 2017 ביחס לישרס והכשרת הישוב, שבעקבותיה הם בחרו לא להכיר בעסקאות ההחלף הקודמות שביצע אלשטיין בכלל.

עסקת החלף היא סוג של עסקת גידור. המוכר מאבד במסגרתה את אחזקותיו במניות הנמכרות, אך לצד זאת הוא מחזיק בזכות ליהנות מעליית ערך עתידית שלהן. בנוסף, הקונה אינו קונה "רגיל", אלא כזה שמתקשר בהסכם מגביל מול המוכר. כך, למשל, במקרה של הכשרת הישוב הרוכשים שזהותם לא דווחה התחייבו כלפי הבנק שתיווך בעסקה, כי כל עוד עסקת ההחלף תהיה בתוקף, אחזקתם במניות לא תעלה על 4.9%. המוכרים, מצד שני, חתומים על הסכם עם הבנק המתווך, כי לאחר שנתיים (אז מסתיימת העסקה) תתבצע התחשבנות כספית בין המוכר לבנק ביחס להפרש בין מחיר המכירה של המניות לבין ערכן בחלוף שנתיים. כלומר, אם המניה תעלה — הבנק ישלם לבעל השליטה את ההפרש, ולהפך.