עיקול? הבעיה של קופיקס היא השותפה שלה

הסיבוך המשפטי הקטן שאליו נקלעה קופיקס, בעקבות תביעה של אחד מספקי הכוסות עימו עבדה, מספק הצצה לאחת מהתקופות המכריעות בהיסטוריה של רשת בתי הקפה והסופרים. בתחילת אפריל מכר מייסד קופיקס אבי כץ לרמי לוי 21.3% מהמניות של החברה שבשליטתו לפי שווי שוק של 27.5 מיליון שקל, וקיבל בתמורה מניות של רשת רמי לוי שהשווי שלהן בבורסה באותה עת היה 18.4 מיליון שקל. שלושה ימים לאחר שהעסקה הושלמה, ספק של קופיקס בשם אימפופיקס הגיש נגדה תביעה כספית על 21.3 מיליון שקל.

ביום הגשת התביעה נתן בית המשפט החלטה במעמד צד אחד להטלת צו עיקול זמני עד לסכום של 1.7 מיליון שקל על נכסי וכספי קופיקס. מדובר בסכום זניח, אולם ההחלטה להטיל עיקול על כספים של חברה ציבורית היא דרמטית. בחודשיים האחרונים קופיקס עושה מאמצים נמרצים כדי להסיר את צו העיקול, אולם עד כה ללא הצלחה.

אימפופיקס שבבעלות דקל בן לולו, מייחסת את עיקר התביעה (14 מיליון שקל) לנזק שנגרם לה לכאורה מאובדן רווחים עתידיים מהזכות הבלעדית לספק מוצרים מתכלים לבתי הקפה והסופרים של קופיקס. התביעה הוגשה לאחר שבפברואר השנה מפעילת הסופרים סופר קופיקס ומפעילת בתי הקפה אורבן קופיקס הפסיקו לשלם עבור הסחורה. אימפופיקס טוענת שאי־התשלום נבע בשל קושי כלכלי של הנתבעות שמצויות במצוקה תזרימית ובקשיי נזילות.

קופיקס: ניסיון לסכל את האופציה שניתנה לרמי לוי

בתגובתה לבית המשפט טענה קופיקס שהפסקת התשלום נעשתה בשל הפרת הסכמים בידי אימפופיקס. כן נטען שאימפופיקס פעלה בחוסר תום לב שכן "העיתוי נבחר במטרה לפגוע בקופיקס, ולסכל את מימוש האופציה המוקנית לרמי לוי לרכוש 30.01% נוספים בקופיקס גרופ בתמורה להזרמה של כ־30 מיליון שקל נוספים", נכתב.

שופט בית המשפט המחוזי תל אביב עודד מאור כתב בהחלטה שפרסם לפני כשבועיים שהונחה לפניו תשתית המלמדת שהנתבעות בקשיים כלכליים, והחליט להשאיר את העיקול הזמני על 1.7 מיליון שקל על כנו.

קופיקס גרופ, החברה הציבורית שמחזיקה ברשת המרכולים סופר קופיקס וברשת בתי הקפה אורבן קופיקס, לא נתבעת בידי אימפופיקס. הנתבעות הן החברות־הבנות, שבשנה האחרונה הציגו הרעה בתוצאותיהן. ההפסד התפעולי של סופר קופיקס העמיק ב־2017 ל־7.4 מיליון שקל, בהשוואה להפסד תפעולי של 6.2 מיליון שקל בשנה קודם לכן, והרווח התפעולי של אורבן קופיקס התכווץ ב־2017 ב־86% והסתכם ב־1.6 מיליון שקל בלבד, בהשוואה לרווח תפעולי של 10.9 מיליון שקל ב־2016.

כדי לתמוך בטענה למצוקה פיננסית בשתי החברות־הבנות מקבוצת קופיקס, התביעה הציגה שלושה שיקים שניתנו לה על ידן בסכום כולל של 300 אלף שקל שסורבו על ידי הבנק. במהלך הדיונים בבית המשפט נטען שמצבה הפיננסי של בעלת השליטה בנתבעות, קופיקס גרופ, הוא איתן. השופט קבע בהחלטתו שטענה זאת לא רלוונטית מכיוון שהחברה־האם אינה חלק בסכסוך.

מימין: מנכ"ל קופיקס אבי כץ והשותף רמי לוי. סופרים עירוניים צילומים: אוראל כהן

קופיקס גרופ סבלה ב־2017 מתזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת שהסתכם ב־5.4 מיליון שקל ואם לא די בכך, היקף המזומנים ששימשו לפעילות השקעה של החברה הגיע ל־10.6 מיליון שקל. קופיקס גרופ הצליחה לממן את פעילותה בשנה שחלפה מההון העצמי של החברה, מכספים שהתקבלו מהשקעת גרין לנטרן בסופר קופיקס (הקרן מחזיקה ב־50% מרשת הסופרים — י"ר), מאשראי שהתקבל מבנקים ומחברות כרטיסי אשראי ומהשקעה של אפסילון.

מהדו"חות הכספיים של קופיקס גרופ עולה שהחברה־האם ערבה להתחייבויות שונות של החברות־הבנות. יתרה מכך, חלק מבעלי השליטה העמידו ערבויות אישיות בהיקף של 2.3 מיליון שקל יחד ולחוד כדי להבטיח מסגרת ערבויות מתאגיד בנקאי. כמו כן, לחלק ממשכירי הנכסים והספקים המהותיים של קופיקס הועמדו ערבויות אישיות של בעלי שליטה בחברה.

כחלק ממאמציה להסיר את העיקול, קופיקס גרופ הציעה באופן חד־צדדי להעמיד ערבות של עד שלושה מיליון שקל ביחס לכל סכום שייפסק שעל אורבן קופיקס לשלם על פי פסק דין בתביעה. אולם למרות שהערבות שקופיקס גרופ הציעה להעמיד הייתה בסכום כפול מהעיקול הזמני, היא נדחתה על ידי התובעת בטענה שערבות היא "רק נייר" שלא עומד מאחוריו פיקדון של ממש.

מדוע קופיקס מתעקשת על הסרת העיקול? תשובה אפשרית לכך אפשר למצוא במסמך שהוגש לבית המשפט. בסיכומים שהגישו הנתבעות לבית המשפט בתחילת החודש נחשף בסעיף 47 שבין סופר קופיקס לבין בנק דיסקונט יש הסכם הלוואה, שלפיו עיקול על נכסי החברה מהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של ההלוואה שניתנה. לטענת קופיקס, "הדבר עלול להשפיע על התנהלותה העסקית של החברה ולגרום לה נזקים כבדים".

האם קופיקס יכולה לממש את המניות של רמי לוי?

הטענה המרכזית ביחס לאיתנותה של קופיקס גרופ היא שיש לה נכס בדמות מניות רמי לוי ששווי השוק שלהן עומד על כ־18.1 מיליון שקל. הפער בין הצדדים אינו נוגע לקיום המניות או שוויין, אלא ליכולת של קופיקס להשתמש בהן למימון פעילותה. בית המשפט אימץ את עמדת התובעת, לפיה לא ניתן להשתמש במניות רמי לוי שמוחזקות על ידי קופיקס, אלא למטרה אחת: רכישת אחזקות גרין לנטרן בסופר קופיקס. בצעד חריג קופיקס גרופ הגיבה להחלטת בית המשפט והוציאה דיווח מיידי שבו נטען בשפה עדינה ומנומסת, כי בית המשפט טעה. לטענת קופיקס גרופ, "החברה רשאית לעשות שימוש בתמורה שהתקבלה על פי העסקה עם רמי לוי בהתאם להחלטת האורגן המוסמך של החברה, לרבות לטובת ו/או לצרכי מי מהחברות הבנות".

המחלוקת המשפטית ביחס לשימושים האפשריים במניות רמי לוי תבוא במוקדם או במאוחר לסיומה. לפי הדיווחים של קופיקס לבורסה, על החברה אמנם חלה מגבלה לפיה במשך שישה חודשים מיום הקצאת המניות חל איסור להציע את המניות שהתקבלו מרמי לוי תוך כדי המסחר בבורסה. אולם זה לא אומר שאין אפשרות למכור את המניות בעסקאות מחוץ לבורסה למשקיעים שיכולים ורוצים להחזיק המניות חסומות לתקופה מוגבלת. "קיבלתי הצעה מבית השקעות גדול לרכוש את מניות רמי לוי בהנחה של 3%", חשף אתמול אבי כץ בשיחה עם "כלכליסט".

כיום עומדים בפני לוי וכץ שני אתגרים. נראה שהמשימה הפשוטה יותר תהיה להתמודד עם העיקול שהוטל על החברה שמעיב על פעילותה השוטפת מול המערכת הבנקאית. בחברה מאמינים שהדו"חות הרבעון הראשון של 2018, שיפורסמו בהמשך השבוע, יאפשרו לפנות שוב לבית המשפט המחוזי כדי שזה יסיר את העיקול.

אך האתגר האמיתי שקופיקס תתמודד אתו הוא לא משפטי, אלא כלכלי־עסקי. רמי לוי לא נכנס להשקעה בקופיקס בגלל בתי הקפה, אלא לצורך השתלטות על רשת המרכולים. בדו"חות רמי לוי נכתב מפורשות ש"החברה פועלת להמשך התרחבותה באמצעות פתיחת חנויות דיסקאונט חדשות בערים בהן לא קיימים סניפים של החברה". רמי לוי לוטש את עיניו ל־30 סניפי הסופרמרקטים של קופיקס. לא בכדי במקביל להסכם ההשקעה של רמי לוי בקופיקס נחתם הסכם נוסף לפיו קופיקס תוכל לרכוש את 50% ממניות סופר קופיקס המוחזקות על ידי גרין לנטרן.

כיום, רמי לוי מחזיק 20% בקופיקס שמחזיקה ב־50% בסופר קופיקס. אחזקה בשירשור של 10% לא מאפשרת לרמי לוי להשפיע על המרכולים של סופר קופיקס. על מנת להשתלט על המרכולים של סופר קופיקס, נדרשים להתבצע שני מהלכים. ראשית, רמי לוי צריך לממש את האופציה שניתנה לו לרכוש 30.01% נוספים בקופיקס גרופ שיביאו אותו לאחזקה של 50.01% ולשליטה בפועל בקופיקס. שנית, קופיקס צריכה לממש את האופציה שלה לרכוש את אחזקות גרין לנטרן בסופר קופיקס בתמורה לסכום של 50 מיליון שקל בתוספת ריבית של 12% לשנה.

נכון להיום, אין לקופיקס את המקורות הנדרשים כדי לרכוש את מניות סופר קופיקס המוחזקות על ידי השותף. גם אחרי שרמי לוי ישלים את השלב השני בעסקה ויחזיק ב־50.01% בקופיקס, המזומנים והמניות שיהיו בידי קופיקס יגיעו לכדי 45 מיליון שקל. זה הרבה כסף, אבל זה לא מספיק כדי לרכוש את חלקה של גרין לנטרן.

מה האפשרויות שעומדות בפני קופיקס? אבי כץ חשף בשיחה עם "כלכליסט" שתי חלופות: "הראשונה, גיוס כסף בהלוואת בעלים, הנפקת אג"ח או קבלת אשראי אחר. השנייה, האופציה לרכוש את השותף בסופר קופיקס היא של קופיקס. יכול להיות שנחכה שנתיים, נרוויח כסף בסופרים ואז נקנה את החלק של גרין לנטרן".