נאמני הוניגמן כשלו בהבראה: ביקשו פירוק

נאמני הוניגמן הגישו ביום שני בערב בקשה דחופה להסמיך אותם להגיש בקשת פירוק. עורכי הדין קרן רייכבך סגל ופיני יניב ורו"ח בועז גזית טענו בבקשה כי בשלב זה של ההפעלה אין היתכנות להסדר נושים שיביא לפירעון, ולו חלקי, ואין תוחלת להמשך הקפאת ההליכים. לדבריהם, היתרון בפירוק הוא שעובדי החברה שיפוטרו יוכלו לממש את זכויותיהם לקבל את גמלת הביטוח הלאומי.

בשורה התחתונה מסתיים תיק הוניגמן באופן עגום: כמחצית מהסניפים ייסגרו ועובדיהם יפוטרו, הבנקים ויתר הנושים סופגים מחיקת חובות אדירה, וספק אם התמורה שהתקבלה ממכירת חלקים מהרשת וכמיליון פריטי מלאי משקפים אפילו את עלות מיקומי הסניפים והציוד שמצוי בהם שהועבר במלואו לידי הרוכשות.

כשבוחנים את הציפיות שהיו כמעט לכל המעורבים בתיק באמצע פברואר, מדובר בתוצאה קשה שלא תואמת את ההערכות המוקדמות, שלפיהן יתאפשר למכור את הרשת והמלאי תמורת 50-40 מיליון שקל, סכום שכבר אז נחשב נמוך לאור המיקומים המצוינים של הסניפים וההשקעה שהושקעה במצבם הפיזי וכן לנוכח העובדה שהמותג ותיק ומוכר. בהנחה שהרשת או חלקים ממנה היו נמכרים בסכום הזה היה מתאפשר לגבש הסדר נושים שהיה חוסך לאחים הוניגמן את הליכי פשיטת הרגל נגדם. הנכסים האישיים של הבעלים מוערכים ב־60 מיליון שקל. על פי התרחיש הריאלי שדובר עליו רק לפני חודשיים וחצי, 50% מהחובות לנושים היו מוחזרים ורוב חלקי הרשת היו ממשיכי לפעול.

מימין: השופט חגי ברנר, הנאמנת קרן רייכבך והכנ”רית סיגל יעקבי. אחראים להשתלשלות העגומה של ההליך צילום: אוראל כהן, אוהד צויגנברג, אתר הנהלת בתי המשפט

הנאמנים טוענים כי אין להם כל אחראיות להשתלשלות העגומה של הדברים. לדבריהם, הם פרסמו מודעה למכירת הרשת, אולם לא היו קופצים רבים, בעיקר בשל המצב הקשה של ענף האופנה בכללותו. בדיון האחרון שהתקיים בתיק אף טען הנאמן יניב כי מכירת הוניגמן קידס ו־TNT לקיווי ולזכיין בהתאמה תמורת 4.4 מיליון שקל (לא כולל המלאי) היא תוצאה טובה שמשקפת הבראה של הרשת ותואמת עסקאות דומות שבוצעו לאחרונה. בדבריו הוא התכוון כנראה לרשת סליו שנמכרה ב־5 מיליון שקל לא כולל מלאי. אלא שבסליו נמכרו 18 סניפים בלבד והתמורה שיקפה 277 אלף שקל לסניף, ואילו בהוניגמן נמכרו 65 הסניפים הטובים ביותר (מתוך 139 סניפי הרשת) תמורת 4.4 מיליון שקל, כך שכל סניף נמכר ב־67 אלף שקל בלבד בממוצע. ספק אם הסכום הזה משקף אפילו את היקף ההשקעה של הוניגמן בסניפים.

השוק הריח שהפירוק קרב

הבעיה העיקרית בתיק הוניגמן היא היעדר הפקת לקחים למקרים הבאים. מומחים להבראת חברות טוענים בתוקף כי את הוניגמן התאפשר להבריא, רק שלא ננקטו הפעולות נחוצות לכך. האצבע המאשימה אינה מופנית רק כלפי הנאמנים, אלא גם כלפי הפיקוח וההדרכה הלקויים של נציג הכנ”רית סיגל יעקבי וכן של שופט המחוזי ברנר.

השופט ברנר בהחלטה לאשר מכירת TNT השלים עם התוצאות הקשות, ואף כתב כי שימור חלק מהפעילות ומקומות העבודה של העובדים מקיימים אחר תכליות הבראה ושיקום פעילות עסקית. אמירה זו מצד השופט משקפת לכאורה תפיסה לגבי מהות תפקיד הנאמן ונכונות לקבל תפקיד פסיבי של פרסום מודעה והמתנה לרוכשים.

עם זאת, כבר בדיון הראשון שהתקיים בפניו שאל השופט ברנר היכן תוכנית ההבראה ומדוע לא הוגשה לו. על פי הדין, יש להגיש תוכנית כזו בסמוך לבקשה להקפאת הליכים, אלא שתוכנית כזו מעולם לא הוגשה לשופט, והוא מצדו לא חייב את הנאמנים להגישה. ברור כי ללא תוכנית הבראה קשה מאוד להעביר רשת קורסת לפסים של רווחיות ולהפוך אותה אטרקטיבית לרכישה. בדיון השני שהתקיים בפניו, כשהתוצאות העגומות כבר נחשפו, שאל ברנר מדוע לא מוגשת בקשה מיידית להעביר את החברה לפירוק. הנאמן יניב השיב לו ש"הכותרת חשובה", כלומר אם הוניגמן תישאר פעילה יתאפשר למכור אותה בסכום גבוה יותר. כמה שבועות לאחר מכן הגיש יניב את הבקשה למכור 26 סניפי TNT ו־325 אלף פריטי מלאי תמורת 2 מיליון שקל בלבד. כלומר השוק זיהה שהוניגמן מצויה בהליך פירוק ולא הבראה, ולכן הצעות המחיר היו נמוכות מאוד.

ויתרו על ספירת מלאי

גם הכנ”רית סיגל יעקבי ונציגה עו"ד אילון בריל כשלו בהליכי השיקום של הוניגמן. הם לא הנחו את הנאמנים לבצע מיד עם כניסתם לתפקיד ספירת מלאי מסודרת כדי לדעת מהו ערך הנכס המשמעותי ביותר שנטען שיש לרשת. בבקשת הקפאת ההליכים נטען ששווי המלאי 120 מיליון שקל, וחודש וחצי לאחר מכן הגישו הנאמנים דו”ח שבו טענו כי לדעתם נתון המלאי היה מנופח, והיקפו האמיתי הוא 40 מיליון שקל. מהדו”ח הזה עלה שאפילו הנתונים הללו התבססו על "הערכה" והנאמנים כתבו שאין להם אמצעים לבצע ספירת מלאי.

לשווי המלאי משמעות אדירה ביכולת למקסם את תמורת המכירה, ומלבד זאת השווי המדויק נחוץ לבדיקת העלויות האמיתיות של הפעלת הרשת. הוניגמן פעלה תחת הנאמנים כמעט שלושה חודשים. אחרי חודש וחצי דיווחו הנאמנים שבקופתם הצטברו 6 מיליון שקל מהפעלת הרשת והגדירו זאת כתוצאה מצוינת. לכאורה המצג היה של רשת רווחית שכלל לא ברור מדוע צריך למהר ולמכור אותה. אלא שב”כלכליסט” נחשף כי תחשיבי ההפעלה כלל לא לקחו בחשבון את ערך המלאי. כמה מהנושים טענו שמדובר בהפעלה גירעונית ואף אסורה מאחר שהיא מגדילה את היקף החובות לנושים. נציג הכנ”רית בחר לעצום עיניים לנוכח הטענות הללו.

חוק חדלות הפירעון החדש מנסה לשים סוף למצב בו נאמנים מתמנים לפי בקשת בעלי החברות ולהסדיר רשימות מועמדים שיוצגו בפני השופט על ידי הכנ"ר. אלא שהרשימות הללו לא צפויות להתבסס על מידת הצלחתם של בעלי תפקיד בתיקים, אלא רק על כישוריהם להתמנות לבעל תפקיד.