הדירקטורים הישראלים מתפכחים מהחלום האמריקאי

האם מסתמנת בריחה של דירקטורים ישראלים מחברות הנדל"ן האמריקניות שגייסו מיליארדי שקלים בהנפקות אג"ח בבורסת תל אביב? והאם הבריחה היא על רקע ממשל תאגידי בעייתי בחלק מהן?  

ההתפטרות של דירקטורים בולטים בקרב החברות האלה בחודש האחרון עשויה להיות תחילתה של מגמה. ל"כלכליסט" הגיע אתמול מידע מבוסס, ולפיו דירקטורים נוספים בחברות נדל"ן אמריקאיות, הריכוזיות והקטנות יותר, שוקלים גם הם להתפטר. "לא מדובר בחברות הגדולות כמו סטארווד, CIM, KBS או רילייטד" אמר גורם בכיר הקשור בהנפקות של החברות האמריקניות, "שהממשל התאגידי בהן מתנהל בצורה תקינה, עם ועדות השקעה פנימיות, וחלקן מנהלות כספים של גופים מוסדיים. הבעיה היא בחברות הקטנות יותר, שמנוהלות בידי שניים וחצי אנשים, והאדם האחד שמחזיק בבעלות קובע שם הכל".

אותו גורם מוסיף: "יש גם חברות הנסחרות במסגרת הרישום הכפול בנאסד"ק ובת"א כמו פננטפארק ומדלי. לפעמים זו כלל אינה חברה, אלא פורטפוליו נסחר, ולכן הוא אינו מתנהג כמו חברה. החברות שמגיעות ברישום הכפול הן ציבוריות בנאסד"ק ומגיעות שלא דרך הליך BVI (חברה הרשומה באיי הבתולה לצורכי מס וגיוס חוב בישראל — ג"ח). כל החברה נרשמת למסחר ומנפיקה חוב, ובגדול הן בעלות אופי ציבורי הרבה יותר".

אקסטל: דיבידנד של 75 מיליון דולר

הדירקטורים האחרונים שהתפטרו הם מחברת אקסטל של גארי בארנט — דוד ברוך, בעבר מנכ"ל בית ההשקעות אקסלנס, ויהלי שפי, בעבר מנכ"ל חברת הביטוח הפניקס. השניים פרשו שלשום מהדירקטוריון לאחר שהתנגדו לחלוקת דיבידנד של 74 מיליון דולר. חמשת הדירקטורים האחרים תמכו בהחלטה — והיא עברה. חלוקת הדיבידנד היתה גם הרקע לבקשה ראשונה נגד אקסטל, שהוגשה אתמול לבית המשפט. חברת הנדל"ן האמריקאית, המתמחה במגורי יוקרה בניו יורק, עשויה גם להתמודד עם תביעה נגזרת על רקע הדיבידנד שהחליטה לחלק והתפטרותם של ברוך ושפי מהדירקטוריון.

המשקיע שגיא ברוך בנתאי, המחזיק באג"ח של אקסטל, הגיש לבית המשפט בקשה לגילוי מסמכים לפני תביעה נגזרת. בבקשה, שהוגשה באמצעות עוה"ד אופיר נאור ורנן גרשט, מתבקש בית המשפט לחייב את אקסטל להעביר את המצגות והמסמכים הנוגעים לאישור הדיבידנד של 75 מיליון דולר בסוף השבוע האחרון, ואת כל המסמכים שעליהם התבססה החברה בפרסום תזרים המזומנים החזוי שלה והיקף המקורות והשימושים לתזרים זה.

בנוסף מתבקשת החברה לחשוף את הפרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון, שבמהלכן אושר הדיבידנד ונדונה השפעת חלוקתו על עמידתה של החברה באמות מידה פיננסיות ובמגבלות שבהן היא נדרשת לעמוד כלפי נושיה, וכן חוות דעת מקצועיות שקיבלה ואת הודעות ההתפטרות של ברוך ושפי.

"מצבה הכספי של החברה, תמונת המצב החשבונאית, העמסת התחייבויות על החברה וחוב שמשמש הון עצמי בהלוואות לרכישת נכסים שיש בהן שכבות נוספות של חוב, תחזיות החברה, סימני האזהרה עקב גירעון בהון החוזר המאוחד לתקופה של 12 חודשים ותזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת (הנובע בעיקרו מהשקעות במלאי פרויקטים בהקמה) — כולם מבססים את החשד ולפיו אין באפשרותה של החברה לשרת את נטל החוב האדיר שלה במועד", מצוין בבקשה.

הבקשה מתייחסת להודעת החברה משלשום, כי בכוונתה לחלק את הדיבידנד ללא דיחוי ועוד באותו יום, דבר שהביא להתפטרותם של ברוך ושפי. "התפטרותם מעידה, כשלעצמה, על הקושי העולה מהחלטת הדירקטוריון בדבר חלוקת הדיבידנד", כך הבקשה. "השניים הם עתירי ניסיון בתחום ניהול החברות, ונשאו תפקידים בכירים במערכת הבנקאית ובשוק ההון, וחזקה עליהם כי הבינו היטב את משמעות חלוקת הדיבידנד והשלכותיה על יכולת הפירעון של החברה".

הבקשה מציינת כי בארנט שהוא יו"ר החברה ומחזיק בעקיפין ב־100% ממניותיה, השתתף בהצבעה על הדיבידנד "ועולה החשד כי בעל השליטה אינו פועל לטובת החברה ו/או נושיה, אלא פועל אך ורק לטובתו שלו — שכן הוא זה שצפוי ליהנות ממלוא כספי הדיבידנד שיועברו מקופת החברה לכיסו". הבקשה מצטטת את הכתבה ב"כלכליסט" שבה צוטט בארנט אומר כי "שני הדירקטורים שהתפטרו מאקסטל במחאה: אחד לא הבין כלום והשני מודאג מדי", וכי הוא מצפה כי הדירקטור החיצוני ייצג את האינטרסים של בעלי המניות.

"תמוה כיצד יו"ר הדירקטוריון (ובעל השליטה, שאמור לשלשל לכיסו את מלוא הדיבידנד) מבקר דירקטורים מודאגים בעלי מומחיות חשבונאית", נכתב בבקשה. "ביטחונו של בעל השליטה בדבר יכולת הפירעון של החברה מוטל בספק, וזאת לאור מצבה הכספי של החברה והנתונים שעליהם היא מדווחת בדו"חותיה הכספיים".

אולם משקיעים מוסדיים, שהשקיעו באקסטל, דווקא מתחברים לדברי בארנט: "זה לא מנותק מהמציאות שיש דירקטורים שאינם מבינים מה קורה בישיבות. אקסטל היא אחת החברות הכי מורכבות שהשקעתי בהן. היא עושה עסקאות עם המון שכבות מימון ועם דרגות עדיפות שונות בין המלווים. זה מורכב מאוד להבנה גם ברמת הזכויות שלנו כמשקיעים, ומי בא לפנינו".

אתמול הודיעה מידרוג כי היא מציבה תחת בחינה, עם השלכות שליליות, את דירוג האג"ח של אקסטל, בשל חלוקת הדיבידנד והתפטרות שני הדירקטורים. החוב של אקסטל דורג על ידיה עד כה A3, אף שהתשואות של האג"ח דו־ספרתיות. לדברי מידרוג, חלוקת הדיבידנד האמורה מהווה שינוי בתרחיש הבסיס שהיא צפתה, וכי החלוקה מהווה השלכה שלילית על דירוג האג"ח.

הבקשה שהגיש בנתאי לבית המשפט גם מציינת את היקף ההתחיבויות של החברה, 1.8 מיליארד דולר, מתוכן שתי סדרות אג"ח בסכום כולל של 1.65 מיליארד שקל בישראל, שאותן אמורה אקסטל לשלם בדצמבר 2018 ודצמבר 2019 (קרן). "בהתאם לתחזית תזרים המזומנים שהחברה פרסמה, עליה לפרוע 138 מיליון דולר עבור הקרן של האג"ח ו־24 מיליון דולר על תשלומי ריבית האג"ח. זאת, כאשר יתרת המזומנים בתחילת 2018 עמדה על 128 מיליון דולר בלבד. דו"ח תזרים המזומנים החזוי התעלם מהרבעון האחרון לשנת 2019, שבו על החברה לפרוע, בין היתר, את תשלום הקרן השני של האג"ח (סדרה א') והוא מתבסס, בין היתר, על הערכות וציפיות החברה למכירת יחידות דיור. תזרים המזומנים החזוי מתבסס על כספים שטרם התקבלו בידי החברה, ואשר ודאותם מוטלת בספק".

הבקשה ממשיכה ותוקפת: "מדובר בחברה עתירת חובות, שספק אם הונה העצמי הממשי יכול לשרת את התחייבויותיה. אני מבקש להעניק לחברה את ההזדמנות להציג את מערך השיקולים שעמד לפניה בטרם חלוקה, על מנת שאלה ייבחנו במלואם ביסודיות באמצעות מומחה, בטרם קבלת החלטה בדבר נקיטת הליך של בקשה לאישור תביעה נגזרת כנגד נושאי המשרה בחברה בעניין החלוקות האסורות".

וורטון: עיסקת בעלי עניין

ברוך ושפי אינם הדירקטורים היחידים שפרשו. ב־7 במרץ התפטר ליאור חנס מדירקטוריון חברת הנדל"ן האמריקאית וורטון אחרי שנה בלבד בתפקיד. התפטרות של דח"צ אינה דבר של מה בכך, בעיקר כשהיא נעשית עוד לפני תום הכהונה הראשונה, שאמורה להימשך שלוש שנים.

חנס היה מהמנהלים הבכירים ביותר בקונצרן אי.די.בי. בתביעה הנגזרת, שבמסגרתה הושגה פשרה ובה אמורים הדירקטורים ובעלי המניות של אי.די.בי לשעבר לשלם 30 מיליון שקל מכיסם, הוא אמור לשאת בתשלום של 1–2 מיליון שקל. יש להניח כי הרגישות של דירקטור, שעבר טראומה כזו, גדולה פי כמה.

שלשום בערב דיווחה וורטון על עיסקת בעלי עניין חריגה מעט, שבה היא רוכשת תמהיל הלוואות מזנין ו־Preferred Equity (מניות מועדפות) בסכום כולל של 100 מיליון דולר מקרן SL Green. וורטון תיכנס לנעלי הקרן, ועל פי הדיווח אמורה העיסקה להניב לה תשואה של 12% בשנה.

בעיסקה, שאושרה בוועדת הביקורת ובדירקטוריון וורטון, יש לבעל השליטה ג'ף סאטון עניין אישי. זאת משום שההלוואות הן חלק ממערך המימון של נכס מסחרי ברובע סוהו שבמנהטן, ובו מחזיק סאטון ב־50%, הקרן ב־20% וצד שלישי ב־30% נוספים. הנכס מאוכלס רק בחלקו (77%), אולם וורטון ציינה כי חברת הנכס מסרה לה שהיא מנהלת מו"מ להשכרת השטח הפנוי, באופן שלאחר השלמת ההתקשרות תהיה התפוסה קרובה ל־100% וה־NOI ממנו יעמוד על 19.7 מיליון דולר בשנה.

וורטון ציינה כי בנוסף לעובדות אלה יש לסאטון קשרים עסקיים נוספים עם SL Green, אך לא פירטה מהם. "חברי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה סבורים שבפניה עומדת הזדמנות עסקית טובה, וקיבלו נתונים והסברים מספקים באשר ליכולותיה לעמוד בתשלומי הריבית של ההלוואות", נומקה ההחלטה לתמוך בעיסקה. חנס ממלא פיו מים באשר לנסיבות התפטרותו. מקורב לוורטון שלל מכל וכל קשר בין הדברים ואמר כי החומר הרלוונטי הובא בפני ועדת הביקורת רק לאחר התפטרותו של חנס, וכי הוא עצמו לא קיבל חומר כלשהו ולא דן בעיסקה. במקומו של חנס מונה לדירקטור עו"ד גיורא גוטמן.

MDG: התפטרות לבקשת בעל השליטה

הטלטלה בדירקטוריונים של מגייסות החוב מארה"ב אינה עוצרת באקסטל ובוורטון. דירקטורית נוספת שעזבה חברת נדל"ן אמריקאית היא לילי אילון, בעבר סגנית בכירה למנהל רשות החברות הממשלתיות, שעזבה לפני חודש את חברת הנדל"ן MDG של דיויד מרקס, שעוסקת בדיור סיעודי בניו יורק. בסיבה לעזיבתה נכתב "התפטרות", אולם לדיווח הוצמד המכתב שמפרט כי "ההתפטרות היא בהתאם לבקשתו של בעל השליטה בחברה, מר דיוויד מרקס". לדברי מקורבים, השניים לא הסתדרו.

בחברת אולייר, שבעל השליטה בה הוא ג'ואל גולדמן, לא התחדשה כהונתם של שני הדח"צים יוסי תמר וירון קליין, מנכ"ל חברת אתרים, שסיימו קדנציה ראשונה בת שלוש שנים, וגם לא זו של הדירקטורית הבלתי תלויה מיכל אבטליון, מנכ"לית משותפת בחברת הנאמנויות פז־רזניק. את מקום השלושה תפסו החודש משה גדנסקי ורונן מטמון כדירקטורים חיצוניים, ומיכל בריקמן מרום כדירקטורית בלתי תלויה. גדנסקי הוא סמנכ"ל הכספים של קבוצת נץ, וקודם לכן כיהן כעוזר בכיר לחשבונאי ראשי, מחלקת תאגידים. מטמון שימש כמנהל השקעות ראשי בבית ההשקעות אקסלנס. בריקמן מרום מכהנת במקביל כדירקטורית בבנק אגוד, ספקטורניקס, ביומדיקס, אלגומייזר, ארקו, חברת דן תחבורה ציבורית ועוד. "בעל השליטה לא התחבר לדרך ה'ישראלית' וביקש להחליף את הדירקטורים", אמר מקורב לחברה. "הוא סבור שאנשים שיושבים הרבה שנים על הכיסא תורמים פחות ומפספסים עובדות ונתונים".

אולייר ספגה לא מעט ביקורת מהמוסדיים, שהשקיעו בה. "בא הבעלים והבטיח להכניס לחברה נכסים מניבים, ובפועל מה הביא? קרקע ליזמות מטורפת בבושוויק. כל מה שאמר — הוא עשה הפוך. הוא אמר לנו בעבר שלא יבצע הרחבת סדרה, ובכל זאת עשה זאת. ההתנהלות מולו בלתי שקופה לחלוטין", אמר אחד מהם.

גם בחברת הנדל"ן ברוקלנד החליטה הדירקטורית החיצונית חנה פרי־זן שלא להאריך את הקדנציה שלה בתקופה נוספת, אף שלדבריה הוצע לה להמשיך, וזאת לטענתה בגלל עומס עיסוקים.

משיחות עם גורמים מוסדיים עולה כי גם לגבי ההתנהלות של חברת הנדל"ן סטרוברי, שבשליטת משה גובין (38.4%) ומייקל בליסקו (38.2%), יש חוסר שביעות רצון מצד המשקיעים. "כל הפעילות שם מלאה בניגודי עניינים פנימיים ובעסקאות בעלי עניין. מי שמפעיל את בתי האבות של החברה, השוכר של הנכסים, הוא הבעלים".

נראה כי בינתיים מרגישים הדירקטורים החיצוניים המכהנים בסטרוברי בנוח להישאר, אף שהאג"ח שלה ספגו החודש הורדת דירוג ממעלות. מסוף 2015 מכהנת בחברה כדח"צית מירב סיגל. היא דח"צית גם בחברת הנדל"ן ספנסר, עלתה לכותרות כשגזרה ב־2016 עמלה של מאות אלפי שקלים בהנפקת האג"ח של אנגל משאבים, באמצעות חברת ולקירי השקעות. סיגל עובדת בשיתוף פעולה עם מי שהיה עד לאחרונה מנכ"ל אי.בי.אי, ארז גולדשמיט, ועזרה לו בבנייה המשפטית של הנפקות שבהן לקח חלק — בהן של חברות הנדל"ן האמריקאיות, דבר שלא פגע במינויה לדח"צית בחברות מסוג זה.

נכס של אולייר צילום: אורן פרוינד