נמשכת הסערה באקסטל - בקשה לגילוי מסמכים לפני תביעה נגזרת: "חשש שבארנט אינו לטובת החברה"

בנתאי שגיא ברוך המחזיק באג"ח של אקסטל שבשליטת גארי בארנט, הגיש היום (ג') לבית המשפט בקשה לגילוי מסמכים לפני תביעה נגזרת.

הבקשה מתייחסת להודעת החברה מיום שני, כי בכוונתה לבצע חלוקת דיבידנד של 75 מיליון דולר ללא דיחוי ועוד באותו יום, מה שהביא להתפטרותם של ברוך ושפי, שהיו שני המתנגדים בין שבעת הדירקטורים.

גארי ברנט נשיא ומייסד אקסטל צילום: בלומברג

בבקשה שהוגשה באמצעות עורכי הדין אופיר נאור ורנן גרשט, מתבקש בית המשפט לחייב את החברה להעביר את המסמכים הנוגעים להחלטה על חלוקת דיבידנד של 75 מיליון דולר שנעשתה בסוף השבוע.

כן מתבקשת החברה לחשוף חוות דעת מקצועיות שקיבלה ואת הפרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון שעסקו באישור הדיבידנד ובהשפעתו על היציבות הפיננסית של החברה.

בנוסף, מתבקש בית המשפט לחייב את אקסטל להעביר את המסמכים שעליהם התבססה בפרסום תזרים המזומנים החזוי שלה, ואת הודעות ההתפטרות של ברוך ושפי.

"מצבה הכספי של החברה, תחזיותיה, סימני האזהרה עקב גירעון בהון החוזר המאוחד לתקופה של 12 חודשים ותזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת - כולם מבססים את החשד לפיו אין באפשרותה של החברה לשרת את נטל החוב האדיר שלה במועד", מציינת הבקשה.

"התפטרות הדירקטורים מעידה על הקושי העולה מההחלטה בדבר חלוקת הדיבידנד", נכתב בבקשה. "השניים עתירי ניסיון בניהול חברות, ונשאו תפקידים בכירים במערכת הבנקאית ובשוק ההון. חזקה עליהם כי הבינו היטב את משמעות חלוקת הדיבידנד והשלכותיה על יכולת הפירעון של החברה".

עוד מתייחסת הבקשה לכך שבארנט - יו"ר החברה שמחזיק בעקיפין 100% ממניותיה - השתתף בהצבעה על הדיבידנד. "עולה החשד כי בעל השליטה אינו פועל לטובת החברה ו/או נושיה, אלא אך ורק לטובתו שלו – שכן הוא זה שצפוי להנות ממלוא כספי הדיבידנד שיועברו מקופת החברה לכיסו".

הבקשה מצטטת את הכתבה בכלכליסט בה צוטט בארנט באומרו כי הוא מצפה כי הדירקטור החיצוני ייצג את האינטרסים של בעלי המניות וכי "שני הדירקטורים שהתפטרו מאקסטל במחאה - אחד לא הבין כלום והשני מודאג מדי".

"תמוה כיצד יו"ר דירקטוריון - ובעל השליטה שאמור לשלשל לכיסו את מלוא כספי הדיבידנד, מבקר דירקטורים מודאגים בעלי מומחיות חשבונאית", נכתב בבקשה.

הבקשה מציינת את היקף ההתחייבויות של החברה - 1.8 מיליארד דולר, מתוכם שתי סדרות חוב של 1.65 מיליארד שקל בסה"כ, שאותם היא אמורה לשלם בדצמבר 2018 ודצמבר 2019 (קרן).

"בהתאם לתחזית שהחברה פירסמה, עליה לפרוע 138 מיליון דולר בגין קרן אגרות החוב, ו-24 מיליון דולר בגין תשלומי ריבית אגרות החוב. זאת כאשר יתרת המזומנים בתחילת שנת 2018 עומדת על 128 מיליון דולר בלבד".

הבקשה מציינת כי דוח תזרים המזומנים החזוי שפירסמה החברה התעלם מהרבעון האחרון לשנת 2019, בו תצטרך החברה לפרוע את תשלום הקרן השני של אגרות החוב (סדרה א'), ומתבסס על כספים שטרם התקבלו בידי החברה ואשר ודאותם מוטלת בספק.

הבקשה ממשיכה ותוקפת: "מדובר בחברה עתירת חובות אשר ספק אם הונה העצמי הממשי יכול לשרת את התחייבויותיה. אני מבקש להעניק לחברה את ההזדמנות להציג את מערך השיקולים שעמד לפניה בחלוקת הדיבידנד, על מנת שאלו ייבחנו באמצעות מומחה בטרם קבלת החלטה בדבר נקיטת הליך של בקשה לאישור תביעה נגזרת כנגד נושאי המשרה בחברה בעניין החלוקות האסורות דנן".