כיל רצתה לפנק דח"צים במניות במהלך כהונתם ורק אז נזכרה לבדוק אם זה מותר

אתמול, שעות ספורות לפני האסיפה השנתית של כיל, חתכה החברה מסדר היום שלה שלושה נושאים. אלה כוללים את הכוונה להמחות תגמול הוני של מספר דירקטורים בחברה לישראל; את הסכם הניהול של כיל עם החברה לישראל; ואת הסכם רכישת הגז הטבעי מאנרג'יאן - שתי עסקאות בעלי עניין. כך עולה מדיווח סתום לבורסה שפרסמה אתמול החברה־בת של החברה לישראל.

בדיווח הוסבר לקונית כי הנושאים לא יועלו להצבעה "נוכח ספק שהתעורר באופן פרשנות ויישום מנגנון התגמול היחסי המשולם לדירקטורים החיצוניים בחברה, מכוח תקנות החברות". התגמול שביקשו בכיל לאשר הוא של מניות בשווי 310 אלף שקל לדירקטור. הדח"צים המכהנים כיום בכיל הם ד"ר מרים הרן ויעקב דיאור. אתמול בבוקר מונתה דח"צית חדשה, רות רלבג.

מבדיקת "כלכליסט" עולה כי תחילתו של הסיפור ב־2015, אז אושר תגמול הוני - כלומר מבוסס מניות - לדירקטורים החיצוניים בכיל. מתן תגמול שכזה אינו דבר שבשגרה. ההגבלות על התגמול של דירקטורים חיצוניים נועדו למנוע תלות שלהם בחברה ובבעל השליטה כך שיוכלו לעשות את תפקידם - דאגה לאינטרס של בעלי מניות המיעוט. זאת במיוחד בעסקאות בעלי עניין.

יוחנן לוקר יו״ר כיל צילום: נמרוד גליקמן

חלופה לחברות בינלאומיות

רק חברות בודדות בוחרות בחלופה הקיימת לגבי מתן תגמול יחסי (כשתגמול של דירקטור אחד משפיע על זה של יתר הדירקטורים, ר"ב). החלופה הזו נועדה לשרת חברות בינלאומיות שלרוב רשומות למסחר בבורסות זרות. עלות גיוס הדירקטורים שלהם יקרה יותר, בהתאם לשכר הנהוג בעולם. כך כיל, שנרשמה באוקטובר 2014 למסחר בארה"ב, הייתה ליישר קו עם רמות השכר הנהוגות מעבר לים כדי לגייס דירקטורים. שלוש חברות נוספות אימצו תגמול כזה בישראל: גזית גלוב, טבע ופרטנר.

מה דעתך על מניית איי.סי.אל:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

שאלה של פרשנות

בעקבות הרישום, בפברואר 2015 אימצה כיל שיטת תגמול יחסי. לפיה, כל הדירקטורים בכיל, חיצוניים ורגילים, יקבלו את אותו תגמול, שעודכן בדצמבר. כנדרש בתקנות, כיל אישרה באסיפה הכללית ברוב מיוחד הן את אימוץ שיטת התגמול היחסי והן את עדכון התגמול ההוני לכלל הדירקטורים. אלא שלקראת האסיפה שהתקיימה אתמול, ובה היתה אמורה לעלות לסדר היום תוכנית תגמול הונית חדשה לדירקטורים ל־2018, וכן נוכח רצון של כמה דירקטורים להמחות את התגמול ההוני שקיבלו לחברה לישראל - צפה ועלתה השאלה אם הפרשנות של כיל לתקנות נכונה.

התקנות קובעות כי דבר התשלום ההוני יובא לידיעת הדח"צים לפני תחילת כהונתם, כדי למנוע מצב שבמהלך הכהונה יחליטו "לצ'פר" אותם ולפגוע באי תלותם. כמו כן מוגדר התגמול המינימלי והמקסימלי עבורם, הנגזר מגודל החברה. לכאורה, התקנות גם אוסרות על שינוי התגמול ההוני לאחר שנקבע. אלא שבכיל סברו שאין מניעה לשנות את גובהו כל עוד השינוי הוא רוחבי, לכלל הדירקטורים.

בצל השאלה שעלתה לגבי הפרשנות, דרש היו"ר יוחנן לוקר להשהות את ההצבעה בעניין וכן את עסקאות בעלי העניין שאישרו הדח"צים לאחר שהתגמול ההוני שלהם עודכן. בכיל רצו לוודא שהתגמול אושר כדין, באופן שלא יעלה ספקות אם התגמול פגע באי התלות שלהם. לפיכך, פנתה כיל לרשות ני"ע כדי שתקבע מה הפרשנות הראויה..