חשיפת כלכליסט
נאמני מגה מציגים: הפרד ומשול בדרך לשכר הטרחה הגדול
בצעד נדיר, בית המשפט הורה לנאמנים למסור לידי "כלכליסט" מסמך חסוי המפרט את השיטה שהביאה את רוב הנושים לאשר שכר טרחה של 153 מיליון שקל; לאן נעלם מסמך שהסביר את היעלמותם של 50 מיליון שקל; איך קיבלו 700 ספקים קטנים רק 20% מהחוב עד כה; וכיצד חברות הביטוח יצאו עם הכסף הגדול
לרוב, הפרטים הקטנים של תיקי פירוק לא נחשפים לציבור הרחב. השבוע, באופן חריג, הגיע לידי "כלכליסט" מסמך המפרט לפרטי פרטים את חלוקת הכספים בתיק הקריסה של רשת הקמעונאות מגה.
- נאמני מגה מבקשים מבית המשפט לאשר מקדמה של 14 מיליון שקל
- החקלאים: לנאמני מגה אין כרגע כסף לתשלום החוב
- מבעד לחיסיון נחשפות סתירות מהותיות בהצהרות נאמני מגה
שופט בית המשפט המחוזי בלוד אילן שילה הורה לשלושת נאמני מגה, עו"ד אודי גינדס, עו"ד אמיר ברטוב ורו"ח גבי טרבלסי, למסור לידי "כלכליסט" עותק מדו"ח חסוי שהגישו לבית המשפט. דו"ח זה כולל רשימות של נושי מגה וסכומי ההחזר שכל אחד מהם קיבל וצפוי לקבל בהמשך.
הנתונים שמופיעים בדו"ח ונחשפים כאן לראשונה מספקים הצצה נדירה אל מאחורי הקלעים של הליך חדלות פירעון בתיק עצום ואל האופן שבו מחולקים הכספים שבקופה בין הנושים השונים.
מהתיק עולה באופן ברור כי הספקים הקטנים של מגה הם הנפגעים העיקריים מקריסת הרשת. בנוסף, חברות הביטוח של הספקים הגדולים הצליחו להשיג לעצמן 50 מיליון שקל מקופת הנאמנים באמצעות הסכם שהוגש לבית המשפט בלי עמוד משמעותי מאוד מתוכו.
מעיון בנתונים נראה כי הנאמנים דאגו לייצר תנאים שיקנו להם שקט והסכמה מצד רוב הנושים לדרישת שכר הטרחה העצומה שלהם: 153 מיליון שקל.
הנאמנים דאגו שכ־4,000 עובדי מגה יקבלו את מלוא שכרם ואף מענק מעבר לדרישתם המקורית. גם הספקים הגדולים של הרשת קיבלו את רוב החוב שלהם. מי שנאלצים להסתפק רק בכמחצית מהחוב הם כ־700 ספקים קטנים של הרשת.
עד היום קיבלו הספקים הקטנים 70 מיליון שקל בלבד, שמהווים 22% בלבד מחוב של 314 מיליון שקל כלפיהם. מדובר בפחות ממחצית מדרישת השכר ששלושת נאמני מגה מבקשים לעצמם. הנאמנים מעריכים שהספקים הקטנים יקבלו לבסוף 55% מהחוב, אולם תרחיש זה תלוי בכך שהרוכשת של מגה, יינות ביתן, תעמוד בכל התשלומים עד 2021.
התשלום החלקי לספקים הקטנים מותיר בקופת הנאמנות של מגה מספיק כסף כדי לשלם את דרישת שכר הטרחה של הנאמנים, אם תאושר.
רק שני גופים מתנגדים לדרישת שכר הטרחה האסטרונומית: בנק הפועלים ונציגי החקלאים.
 | |||
| מימין: גבי טרבלסי, אודי גינדס ואמיר ברטוב. עמוד קריטי הושמט | צילום: עמית שעל | ||
כמה עשרות חברות גדולות יותר, ובראשן תנובה ואסם, היו לכאורה אמורות לעמוד בשורה אחת עם החברות הקטנות. אלא שחברות אלו כמעט לא נפגעו מהקריסה של מגה, משום שהיו מבוטחות בביטוחי אשראי כמעט מלאים. גם חברות הביטוח של אותם ספקים גדולים מצאו את עצמן במצב טוב יחסית בהסדר החוב, בזכות הסכם שחתמו עם אלון רבוע כחול, החברה־האם של מגה.
הדיל של חברות הביטוח
מהמסמכים שהגיעו לידי "כלכליסט" עולה כי תנובה, הספקית הגדולה ביותר של מגה, קיבלה מחברת הביטוח בססח 84 מיליון שקל מתוך חוב של 99 מיליון שקל. הספקית השנייה בגודלה, קבוצת אסם, קיבלה מחברת הביטוח כלל 60 מיליון שקל מתוך חוב של 69 מיליון שקל.
רשימת הספקים המבוטחים כוללת כ־30 חברות, שהחוב הכולל כלפיהן הסתכם ב־210 מיליון שקל. חברות אלו קיבלו במסגרת הביטוח שלהן 175 מיליון שקל - החזר בפועל של 85%, שהוא מלוא החוב בניכוי השתתפות עצמית. מי שמוחרגת מנתון זה היא חברת שטראוס, שהחוב כלפיה עמד על כ־40 מיליון שקל. החברה קיבלה מקופת הנאמנות 20% וסכום נוסף שלא ננקב במסמך דרך סוכנות ביטוח בחו"ל.
לצד זאת, שתי ספקיות גדולות יוצאות דופן בסיפור הזה: קוקה קולה וסנו. השתיים, כנראה משיקולי מדיניות ותמחור, העדיפו לא לרכוש ביטוח אשראי ולכן הן עומדות בשורה אחת עם הנושים הקטנים. לקוקה קולה חוב של 25 מיליון שקל, שמתוכו קיבלה עד כה 5 מיליון שקל. לסנו חוב של 20 מיליון שקל, שמתוכו קיבלה עד כה 4 מיליון שקל. בשני המקרים מדובר בהחזר של 20% מהחוב. גם חברות אלו אמורות לקבל לבסוף 55% מהחוב, לפי הערכת הנאמנים.
באופן תיאורטי, המצב הזה שבו כל הספקים הגדולים מבוטחים אצל שתי חברות ביטוח שמפצות אותם על נזקי הקריסה אמור היה להפוך את חברות הביטוח עצמן לנפגעות גדולות מקריסת מגה. במצב כזה, הן היו צפויות להגיש תביעות חוב במקום כל החברות אותן ביטחו - או להסתפק ב־20% מהחוב כלפיהן, כמו הנושים הקטנים. אם זה היה המקרה עבור חברות האשראי, הן היו נאלצות להסתפק עד כה ב־42 מיליון שקל מתוך חוב נטען בהיקף של 210 מיליון שקל.
אלא שבפועל בססח וכלל ביטוח הצליחו לקבל עד כה 104 מיליון שקל. 30 מיליון שקל מתוכם שילמה להם רבוע כחול, החברה־האם של מגה. את היתר קיבלו מקופת הנאמנים.
העמוד הנעלם
איך בדיוק זה קרה? הספקים הגדולים של מגה היו מבוטחים בחברות אשראי - והמבטחות עצמן היו מבוטחות אצל החברה־האם באמצעות כתבי שיפוי. בדיקה בבקשת הקפאת ההליכים שהגישה מגה לפני שנתיים מעלה כי בעמוד 275 לנספחים הוגשה בזמנו טבלה שבה פורטו הערבויות וכתבי השיפוי שנתנה בעלת השליטה רבוע כחול להבטחת חובותיה של מגה. ברשימה זו נכתב כי אלון רבוע כחול נתנה כתב שיפוי בהיקף של 80 מיליון שקל לבססח ושל 75 מיליון שקל לכלל ביטוח.
לכאורה, במצב כזה רבוע כחול היתה אמורה לשלם בעצמה לשתי המבטחות תשלום בהיקף של 150 מיליון שקל, אך זה לא מה שקרה. לפי הצפי הנוכחי, שתי המבטחות אכן יקבלו 150 מיליון שקל, אך רוב הכסף לא יגיע מרבוע כחול, שסירבה לשאת במלוא החיוב הזה, אלא מקופת הנאמנים.
הבעיה היא שאם קופת הנאמנים משלמת, אז חברות הביטוח אמורות להיות במעמד של נושים רגילים ולקבל בהתאם רק 20% מהחוב. אלא שהסכם שנחתם בין הצדדים אפשר להם לעקוף את המגבלה הזאת. ביוני 2016 נחתמה תוספת להסכם הפשרה בין מגה והנאמנים לבין רבוע כחול, שבמסגרתה הושגו הסכמות מפורטות לגבי אופן התשלום לבססח ולכלל ביטוח.
באותה תוספת נכתב כי מתוך החוב הכולל לחברות הביטוח, כ־80 מיליון שקל יוכרו כחוב נערב, כלומר כזה שמוחזר במלואו, ו־50 מיליון שקל ישולמו מתוך קופת הנאמנים עצמה. 30 מיליון שקל נוספים שילמה רבוע כחול. היתר, 100 מיליון שקל לפי התוספת, ישולמו יחד עם יתר הנושים בהתאם לשיעור ההחזר היחסי.
השופט אילן שילה. הורה לנאמנים לשחרר את הדו"ח צילום: מוטי קמחי
בעת שתוספת זו להסכם הוגשה לבית המשפט, נשמט העמוד שבו ההוראה לשלם כ־50 מיליון שקל לחברות האשראי מתוך קופת הנאמנים. כך, בתיק בית המשפט מופיעים העמוד הראשון והעמוד השלישי של ההסכם, אך העמוד השני ובו הוראה זו - איננו.
החקלאים, שאותם מייצג עו"ד ליאור דגן, הפנו את תשומת לבו של השופט שילה לעמוד שנעלם וצירפו כנספח את הבקשה כפי שהוגשה במערכת המקוונת נט המשפט. כנספח נוסף הגישו את העמוד החסר.
לטענת החקלאים, בנייר עמדה שהגישו, המנגנון שבו הנאמנים משלמים לחברות הביטוח 50 מיליון שקל מתוך קופת הנושים ולא במסגרת חלוקת ההחזרים הרגילה מהווה העדפת נושים - מצב שבו נושה אחד מקבל יותר מנושה אחר.
כעת טוענים החקלאים כי את שכר הטרחה של הנאמנים יש להטיל על כל הנושים, כולל העובדים, הבנקים וחברות ביטוח האשראי, ולא לגלגל אותו רק עליהם.
השופט שילה הורה לנאמנים להגיב לטענות החקלאים, אך הם בחרו להתעלם מהוראת השופט בתגובה שהגישו בשבוע שעבר.
רוב הבנקים הסתדרו
עובדי מגה קיבלו פירעון מלא של החובות כלפיהם, בהתאם לחוק שקובע שמגיעה להם קדימות. בנוסף, הם קיבלו מענק של 9 מיליון שקל שחולק ביניהם. רוב הבנקים החזיקו בערבויות בנקאיות של החברה־האם רבוע כחול, וכך קיבלו את רוב החוב כלפיהם ישירות ממנה. כך, בנק מזרחי טפחות קיבל את מלוא החוב כלפיו - 145 מיליון שקל שהיוו פירעון מלוא החוב כלפיו.
לעומת זאת, בנק הפועלים שאותו מייצג עו"ד רונן מטרי, החזיק בערבות של רבוע כחול בהיקף נמוך בהרבה. כך, מצא את עצמו הבנק עם חוב לא מובטח בהיקף עצום ולמעשה בשורה אחת עם הספקים הקטנים. זו בדיוק הסיבה שבגללה הבנק מוביל את המאבק בדרישת שכר הטרחה של הנאמנים, מאחר שכל שקל שיקבלו הנאמנים ייגרע מהבנק ומיתר הספקים הקטנים.
מהנאמנים נמסר בתגובה לכתבה כי הטענה שהעמוד הושמט במכוון היא "לא רצינית ומגוחכת". עוד מסרו הנאמנים כי הטענה שמדובר בהעדפת נושים היא חסרת כל בסיס וכי ההסדרים וסדרי החלוקה אושרו כדין בבית המשפט.
עוד נמסר מהנאמנים: "החוק קובע סדרי קדימויות בחדלות פירעון. הנושים הרגילים נדחים מפני נושים בדין קדימה ומובטחים. במקרה של מגה, גם הנושים הרגילים מקבלים נתח נכבד מאוד מחובם, כ־55% נטו. מימוש ההסדר טרם הסתיים, הנושים הרגילים יקבלו סכומים נוספים בהדרגה.
"סכום ההחזר הכולל לנושים ושיעור ההחזר הנכבד הביאו לכך שכל קבוצות הנושים, כולל הנושים הרגילים, תמכו בהסדר ברוב מוחלט, מעל 95% הסכמה.
"בעניין רבוע כחול: הסדר ויתור הטענות עמה הושג על רקע תביעות וטענות, שהעלו כלפיה הנאמנים, בקשר עם אחריותה לקריסת מגה ואי־קיום ההתחייבויות הכספיות כלפי מגה. מכאן נולד ההסדר עם רבוע כחול והתשלום לנושי מגה של כ־331 מיליון שקל.
"נזכיר כי רבוע כחול הכחישה בזמנו את ערבותה והתחייבותה לתשלום כלשהו על מגה, כולל במועד הדיון הראשון בבקשת ההקפאה ובתגובות לדרישות תשלום שהופנו כלפיה על ידי הנושים הנערבים עצמם. ואכן, רבוע כחול לא שילמה על ערבויותיה אפילו שקל אחד לפני שנחתם ההסדר בינה לבין הנאמנים חודשים לאחר הקפאת ההליכים.
"בנוסף חשוב לדעת שעל פי חוק הערבות, כאשר ערב משלם חוב, הוא נכנס בנעלי הנושה כלפי החייב. כלומר, גם אם רבוע כחול היתה נכונה לשלם את ערבותה, והיא כאמור התכחשה בזמנו לערבות וסירבה לשלם, הרי שרבוע כחול עצמה היתה הופכת לנושה של מגה בהיקף של כ־331 מיליון שקל, בנעליהם של הנושים שלהם היתה משולמת הערבות.
"במסגרת הסדר ויתור הטענות שהנאמנים חתמו עמה, רבוע כחול נאלצה לוותר על זכות החזרה ונשייתה במגה. באופן זה הוגדל משמעותית שיעור ההחזר לנושים הרגילים של מגה והם הנהנים הגדולים של הסדר זה.
"הטענה להעדפת נושים חסרת כל בסיס - שיעור ההחזר לכל הנושים משולם על פי סדרי הקדימויות שקבועים בחוק ופרו ראטה לנושים מאותה דרגה. סדרי החלוקה שבהסדר אושרו על ידי הנושים ברוב מוחלט וכמובן גם על ידי בית המשפט".
