רשות ני"ע קונסת בכ-400 אלף שקל את קרור בעקבות עיכוב הדיווח על עזיבת מי עדן
רשות ני"ע קונסת בכ-400 אלף שקל את קרור בעקבות עיכוב הדיווח על עזיבת מי עדן
קרור השתהתה במשך 11 ימים בשנה שעברה עם הדיווח על כך שהסכם ההפצה של החברה הבת יפאורה עם מי עדן יסתיים מוקדם עוד יותר מהצפוי; היום הודיעה החברה שרשות ניירות ערך סיימה לדון בטענותיה ומטילה עליה עיצומים של 396.5 אלף שקל
החלטת מי עדן להעביר את הפצת מוצריה מיפאורה לטמפו, ממשיכה לגבות מחיר כבד מקרור אחזקות, בעלת השליטה ביפאורה (69.56%).
רשות ניירות ערך הטילה על קרור אחזקות, שבשליטת שלמה רודב ורוני גת, קנס בגובה 396.5 אלף שקל בעקבות הפרה של חובת גילוי השלכות החלטת מי עדן להעביר מידיה את הפצת מוצריה.
באוקטובר 2022 חשף כלכליסט כי חברת מי עדן, שמוצריה הופצו על ידי יפאורה במהלך 17 השנים האחרונות, החליטה להפסיק את הסכם התקשרות עם יפאורה ולהעבירו לידי טמפו.
קרור דיווחה על כך למשקיעים לאחר החשיפה בכלכליסט וציינה בדיווח כי הדבר עלול להשפיע לרעה על הכנסותיה של יפאורה, ללא פירוט.
רק שנה וחודש לאחר מכן דיווחה קרור, בעקבות דרישת רשות ניירות ערך, כי הפצת מי עדן היוותה בשלוש השנים שקדמו לדיווח 27% בממוצע ממכירותיה ו-21% מהרווח הגולמי של החברה, וכי היא היוותה שיעור משמעותי מההיקף הכמותי של המוצרים המופצים על ידה.
היום (א') הודיעה קרור כי כבר לפני שבעה חודשים הודיעה לה רשות ניירות ערך כי בכוונתה להטיל עליה עיצום כספי בשל האיחור בדיווח על החלטת מי עדן להקדים את ההתנתקות מיפאורה.
כשמי עדן חתמה על ההסכם עם טמפו, דיווחה קרור שההסכם בין השתיים יחל 18 חודשים לאחר ההחלטה, כלומר החל מאפריל 2024. קרור ציינה אז שהיא בודקת את השלכות סיום ההסכם וכי עשויה להיות לו השפעה לרעה על הכנסותיה.
בהמשך, במסגרת הדוח השנתי של החברה לשנת 2022 ובדוחות הרבעון הראשון והשני לשנת 2023 חזרה ודיווחה כי יפאורה בוחנת את השלכות הפסקת ההתקשרות. החברה הוסיפה כי אם לא תמצא מותג מים מינרליים אחר לעבוד איתו, עשויה קבוצת יפאורה לנקוט צעדים לצמצום מערך ההפצה של הקבוצה לרבות צמצום כוח אדם.
אלא שלפני פרסום דוחות הרבעון השלישי של 2023 גילתה רשות ניירות ערך שקרור התעכבה בפרסום מידע רלוונטי. במסגרת בדיקת דוחות שערכה הרשות, העבירה קרור בתחילת נובמבר 2023 את טיוטת הגילוי שהיא מתכוונת לפרסם במסגרת דוחות הרבעון השלישי עם הניתוח הכמותי של השלכות הפסקת ההתקשרות.
מהטיוטה שהעבירה החברה עלה כי 11 ימים קודם לכן קיבלה יפאורה הודעה נוספת ממי עדן לפיה תקדים את העברת ההפצה לידי טמפו. בהודעה נאמר כי החל מינואר 2024 תתחיל להעביר בהדרגה את ההפצה לטמפו, עד מעבר מוחלט באפריל. בעקבות כך, דרשה רשות ני"ע מיפאורה לפרסם דוח מיידי על ההפסקה המוקדמת, לנוכח העובדה שעשויה להיות לה השפעה מהותית על התאגיד, וכן כיוון שמדובר בהתפתחות מהותית ביחס לדיווח המיידי הראשון.
ברשות קבעו כי בעצם זה שקרור לא פרסמה מיוזמתה דיווח מיידי על החלטת מי עדן להקדים את הפסקת ההתקשרות, היא הפרה במשך 11 ימים את ההוראות שבתקנות הדיווח.
בתגובה להודעתה של הרשות על כוונתה להטיל עליה עיצום, השיבה קרור כי ההודעה השנייה של מי עדן על הקדמת ההיפרדות אינה עומדת במבחני המהותיות, שכן ההשפעה המקסימלית שלה על הרווח הנקי תעמוד על 9 מיליון שקל, פחות מ- 10% מהרווח הנקי של החברה בתשעת החודשים הראשונים של 2023 ופחות מ-10% מהונה העצמי. לכן, לפי קרור, לא מדובר במידע שהיה גורם למשקיע סביר לשנות את החלטת ההשקעה שלו ולא במידע שיכול להשפיע באופן מהותי על מחיר ניירות הערך של קרור.
עוד טענה קרור שמדובר במהמורה נוספת ביחסים בין יפאורה למי עדן, שסיומם הקרב כבר דווח לציבור ממילא. קרור המשילה את הדבר להתפרצות הר געש: "כאשר הר געש מתפרץ בעוצמה והלבה הניבעת ממנו פוגעת בשטחים רבים סביבו, התפרצויות משנה נוספות שמגיעות לאחר מכן ומביאות לשחרור לבה נוספת על שטחים שכבר נשרפו לא משנות את המציאות וכן אין משמעות מיוחדת לדיווח על המרחק המדויק שאליו הגיעה זרימת הלבה בכל רגע".
קרור ביקשה מרשות ני"ע להפחית את סכום הקנס, בין היתר כיוון שלא היו לה הפרות בשלוש השנים שלפני ההפרה, וכן כיוון שכללה מיוזמתה את הגילוי אודות ההודעה השנייה של מי עדן.
רשות ניירות ערך דנה בטענות של קרור ודחתה אותן, אך החליטה להפחית את סכום העיצום הכספי ב-35%. עוד חייבה הרשות את קרור לפרסם באופן מיידי דיווח למשקיעים על דרישתה, ולצרף לו את החלטתה.
החלטת הרשות התקבלה בסמוך לתביעה שהוגשה נגד קרור בעניין אי הדיווח על ההשפעה של הסכם הפצת מי עדן, ובקשה להכיר בה כייצוגית.
