חיסול ממוקד: איך לבצע פירוק סופי לחברה
סגרתם את החברה? לא בטוח שהיא אכן סגורה. חברות רבות צוברות חובות לאחר שלא בוצעו ההליכים הדרושים לסגירתן. "כלכליסט" מגיש: איך אפשר למזער נזקים
בעלי חברות רבים שסבורים כי סגרו את החברות שבהן פעלו אינם מודעים לעתים לכך שבפועל החברה ממשיכה להתקיים ואף לצבור חובות, לאחר שלא בוצעו ההליכים הדרושים לסגירתה. בתחילת השנה נכנס לתוקף תיקון שמחמיר את הסנקציות כלפי חברות כאלה - המכונות חברות מפרות - הכוללות קנסות כבדים ומניעה מהבעלים להקים חברות אחרות.
בישראל רשומות כיום כ־440 אלף חברות, מתוכן כ־270 אלף חברות פעילות. לפיכך, 170 אלף חברות למעשה אינן פעילות, ועם זאת אינן מוגדרות כחברות שנסגרו. לפי נתוני רשם החברות, רק 84 אלף חברות שילמו השנה את האגרה השנתית, סכום שהגיע ל־90 מיליון שקל. במקביל נסגרו סופית מתחילת השנה כ־1,100 חברות. "כלכליסט" בדק איך אפשר לדעת שעסק שנסגר לכאורה לא צובר חובות, וכיצד למזער נזקים.
הצעדים בדרך לפירוק מרצון
1. הגשת תצהיר. החברה מגישה תצהיר לרשם החברות על יכולתה לפרוע את כל חובותיה בתוך שנה מתחילת הפירוק (תצהיר כושר פירעון). על התצהיר להיות חתום על ידי רוב הדירקטורים, באישור עו"ד.
2. קבלת התצהיר. עם קבלת התצהיר, ברשם החברות תירשם החברה בסטטוס "לקראת פירוק".
3. הודעה על אסיפה. החברה שולחת הודעה למנהליה על כינוס אסיפה כללית שלא מן המניין, כדי לקבל החלטה מיוחדת של פירוק חברה מרצון.
4. החלטת האסיפה. האסיפה מקבלת החלטה על פירוק מרצון וכן על מינוי מפרק, ולאחריה נשלחת הודעה על כך לרשם החברות.
5. הודעת המפרק. המפרק שולח לרשם החברות הודעה על מינויו, בתוך 21 יום.
6. שינוי סטטוס. עם קבלת הודעת האסיפה, רשם החברות משנה את סטטוס החברה מחברה "פעילה" לחברה ב"פירוק מרצון".
7. אגרת פרסום. החברה משלמת לרשם החברות בתוך 7 ימים מההחלטה על הפירוק אגרה על פרסום ההחלטה בעיתונות לפרק את החברה. נושה שיש לו תביעות נגד החברה צריך להגיש למפרק את תביעותיו בתוך 21 ימים ממועד הפרסום.
8. דו"ח המפרק. המפרק פועל לכינוס נכסי החברה, סילוק חובותיה והסרת כל השעבודים לפני חיסולה הסופי. הוא מגיש דו"ח סופי לאסיפה כללית־סופית של החברה כדי שתאשרו.
9. אגרה שנייה. החברה משלמת אגרה שנייה עבור פרסום בעיתונות על כינוס האסיפה הסופית כחודשיים לפני האסיפה.
10. אסיפה סופית. החברה שולחת הודעה לחבריה על כינוס האסיפה הסופית שבה יוצג דו"ח המפרק ויוחלט על חיסולה.
11. הודעה לרשם. בתוך שבעה ימים מקיום האסיפה הסופית נשלחת הודעה לרשם החברות על כינוס האסיפה הסופית ודו"ח המפרק.
12. החברה מחוסלת. אם קיבל הרשם את דו"ח מפרק החברה, כולל אישור המפרק על כינוס האסיפה הסופית כחוק, הוא ירשום אותה כחברה מפורקת. כעבור שלושה חודשים ממועד הרישום תיחשב החברה למחוסלת.
כך תזהו פירוק לכאורה
1. חברה שהפסיקה להיות פעילה אך לא ביצעה הליך של פירוק.
"קיימות חברות רבות שהיו פעילות בעבר וחדלו לפעול מבחינה עסקית ולכן הפסיקו, בין היתר, לשלם אגרה שנתית לרשם החברות או להגיש דו"חות כספיים מדי שנה. אולם אם אותן חברות לא ביצעו הליך מסודר של פירוק הן עלולות להיחשף לסנקציות שונות כספיות ואחרות", מסביר עו"ד יובל ברמן, הפועל בין השאר בתחום של פירוק חברות, זאת במסגרת חברת ייעוץ המעניקה שירותים לחברות בישראל ובחו"ל ומפעילה את אתר האינטרנט www.hevrot.co.il.
"פעמים רבות מדובר בבעלים של חברות ותיקות שהורגלו למה שהיה נהוג בעבר כאשר חברות שלא שילמו אגרת חברות במשך כמה שנים נמחקו מינהלתית על ידי רשם החברות. אולם מאז חקיקת חוק החברות החל בשנת 2000 ובשונה מן העבר, לרשם החברות אין עוד סמכות למחוק חברה לא פעילה מפנקס החברות".
ניתן לקבל פטור מאגרה צילום: אופיר יעקובי
במקרים אחרים, למשל, מדובר בחברות־בנות של תאגידים גדולים שנהפכו לא פעילות ונשכחו במערכת, כשאיש בארגון לא טרח לדאוג לפירוקן כדין. "יש גם מקרים שבהם מדובר בחברות שלא צלחו, אשר הוקמו על ידי צעירים חסרי ניסיון ואלה לא תמיד היו מודעים לכך שלא מספיק לסגור תיק במס הכנסה ובמע"מ, אלא יש להביא לסגירה של חברה בהליך מסודר של פירוק לפי ההוראות הקבועות בפקודת החברות", הוא מוסיף.
התוצאה של כל המקרים האלה היא אחת: "אי־השלמה של הליך פירוק כדין עלולה להוביל במרוצת השנים לצבירה של חובות כספיים גדולים", מציין ברמן.
2. חברה פעילה שאינה מקפידה על תשלום אגרה שנתית או על דיווחים שנתיים.
א. חברה שמתעלמת במתכוון מתשלום חובותיה: חברות אשר נמצאות במצב פיננסי קשה ונתונות באינסוף חובות אינן מקפידות לשלם את תשלומי האגרה השנתיים כך שחובותיהן לרשם החברות נצברים בצד יתר חובותיהן. לא אחת חברות אלו נאלצות לפעול בדרך של פירוק על ידי בית משפט (להבדיל מפירוק מרצון).
ב. חברה שראשיה אינם מתמצאים בחקיקה: במקרים אלה הסיבה לאי־תשלום אגרה או דיווח נעוצה באי־התמצאות בשינויים שחלו בחקיקה בשנים האחרונות. אולם אי־עמידה בתשלום האגרות עלולה להתברר כטעות יקרה.
איך תשיגו פטור מאגרה
במסגרת הליך הפירוק מרצון, אפשר להגיש בקשה לפטור מתשלום חובות אגרת חברות בגין השנים שבהן החברה לא היתה פעילה. בכפוף להמצאת האישורים המתאימים (אישורי סגירת תיק במס הכנסה ובמע"מ או במקרים אחרים אישור רואה החשבון המבקר של החברה על הפסקת פעילותה) יאשר רשם החברות פטור מלא או חלקי מחובות אגרה, אולם לא יינתן החזר בגין אגרות שנתיות ששולמו. לכן, אם בידי החברה מצויים כל האישורים הנדרשים להוכחת אי־פעילות והוחלט על פירוקה, ניתן להימנע מתשלום אגרת חברות.
אפשר להגיש בקשה לפטור מחובות אגרה גם בהיעדר אישור על סגירת תיקים במס הכנסה. "החברה רשאית להמציא לרשם החברות אישור מרואה החשבון המבקר שלה על מועד הפסקת פעילותה בצירוף 'דו"ח אפס' (דו"ח שמגיש רו"ח של חברה שאינה פעילה גם כשאין לה כל הכנסות או הוצאות) שהוגש למס הכנסה עבור השנה הראשונה מהשנים שלגביהן מבוקש הפטור", אומר עו"ד ברמן.
לא שילמתם אגרה ולא הגשתם דו"חות? אלה הסנקציות
1. קנסות כבדים.
אי־תשלום אגרת החברות השנתית מהווה הפרת חובה שבגינה ראשי החברה צפויים לקבל קנסות כספיים.
יצוין כי גובה הקנס שמטיל רשם החברות נכון להיום, עומד על 7,340 שקל. במקרים של הפרות חוזרות אף ניתן להטיל כפל קנס.
2. דרישת תשלום אישית מהדירקטורים של החברה.
רשם החברות רשאי לדרוש תשלום של קנסות כספיים באופן אישי מהדירקטורים המופיעים ברשם החברות או שהיו רשומים כדירקטורים בזמן ההפרה.
3. סירוב הרשם לבקשת בעל החברה להקמת חברה חדשה.
לפי התיקון החדש לחוק החברות, רשם החברות יכול לסרב לבקשה להקמתה של חברה חדשה על ידי בעל שליטה או דירקטור של חברה מפרה.
4. שלילת רישום שעבוד או משכון לטובת החברה.
לפי התיקון לחוק רשאי גם רשם החברות לשלול מבעל החברה אפשרות רישום שעבוד או משכון לטובת החברה המפרה ועל נכסיה.
הכוונה מאחורי תיקון זה היתה שאי־רישום שעבודים על נכסי החברה המפרה יקשה על החברה המפרה לקבל אשראי מגורמים שונים כמו בנקים וחברות אשראי חוץ־בנקאי, שלהם עדיפות על פני נושים אחרים. כמו כן נקבע שגם רשם המשכונות יהיה רשאי שלא לרשום משכונות לטובת חברה מפרה.
