איך לחסוך במיסים בחו"ל?

ישראלים רבים שמחליטים להקים עסק בחו"ל עושים זאת בין היתר משיקולים של חיסכון במס. האפשרות המוכרת לעשות צעד שכזה היא להסתמך על "מקלטי מס" שקיימים במדינות שונות, אולם הסתמכות על אמנות מס יכולה להפוך צעד שכזה להרבה יותר ידידותי למשתמש. כך, שימוש מושכל באמנות למניעת כפל מס ובדין הפנימי של מדינת האמנה יכול להביא לחיסכון ניכר בחבויות המס בפעילות של ישראלים בחו"ל.

עד היום חתמה ישראל על 51 אמנות מס (אם כי חלקן טרם נכנסו לתוקף). בשנים האחרונות המשיכה ישראל להרחיב במרץ רב את רשת אמנות המס. בתחילת השנה נכנסו לתוקף שלוש אמנות חדשות עם אסטוניה, וייטנאם וטייוואן, ובשנה הקרובה צפויות להיכנס לתוקף ארבע אמנות נוספות שנחתמו ב־2009 - האמנה עם גיאורגיה ואמנות מחודשות עם גרמניה, בריטניה ודנמרק. רשת אמנות המס עם מדינות החברות ב־OECD והאיחוד האירופי הושלמה כמעט במלואה, אם כי עדיין בולטות בהיעדרן אוסטרליה, ניו זילנד ואיסלנד החברות ב־OECD, וקפריסין ומלטה החברות באיחוד האירופי. "כלכליסט" בחר באמצעות עו"ד אורי כליף, עו"ד עדי מנטל ועו"ד מוטי ברק ממשרד עורכי דין אורי כליף ושות' שש מדינות שאיתן יש למדינת ישראל אמנת מס שיכולה להיטיב באופן משמעותי עם המשקיע או בעל העסק בתשלום המס, ומציג את היתרונות היחסיים בכל אחת מהמדינות הרלבנטיות.

מקלט מס לעומת אמנת מס

מקלט מס: קיימות כמה מדינות אשר אינן מטילות מס על הכנסות המופקות מחוץ לגבולותיהן ואינן מחייבות את מי שהקים בהן עסק לתת דין וחשבון על הכנסותיה של החברה. כך, למעט תשלום שנתי של מאות דולרים עבור אגרת רישום, לא נדרש לשלם למקלט המס דבר. בין המדינות שניתן ליהנות בהן ממקלט מס: איי הבתולה, בהאמס, סיישל, אנגולה ובליז.

היתרון: בעל עסק שיקים חברה באחת המדינות שמאפשרות מקלט מס יוכל להיות פטור מתשלום מס עבור הכנסות שיופקו מחוץ לגבולות המדינה וישלם סכום נמוך בלבד על אגרת רישום.

החיסרון: החיסרון העיקרי הוא שלעתים מטילות המדינות המפותחות מגבלות סחר על אותם עסקים שנפתחו במדינות אלה. המגבלות יכולות לבוא לידי ביטוי בסנקציות שונות, בהן לא לאפשר לאותה חברה להזדכות מבחינת מס על הוצאות. גם כאשר התכנון עשוי להיות לגיטימי וכשר לחלוטין במדינות אלה, עדיין סביר להניח שרשויות המס ירצו לבחון בזכוכית מגדלת את הפעילות ויטילו בה חשד. זאת, מכיוון שחלק מהמדינות הללו שימשו ארגוני טרור למכירות נשק וסמים.

אמנת מס: הסכם חתום בין שתי מדינות שמסדיר את חלוקת נטל המס עבור מי שחייב לשלם מס בשתי מדינות. זאת בגלל פעילות עסקית, השקעה או חבות מס שיש לו במדינת המקור שלו. המטרה של אמנת מס היא למנוע תשלום של כפל מס על הכנסה בשתי מדינות.

היתרון: האמנות מאפשרות לפעול במדינות מערביות מבלי לעורר את חשדן של רשויות המס.

החיסרון: למי שיש תושבות בשתי המדינות שהוא חייב בהן מס (כלומר, הוא עומד בקריטריונים קבועים כמו שהייה במשך זמן מסוים במדינה וניהול מרכז החיים בה), צריך יהיה להכריע איזו מדינה תגבה ממנו מס, והדבר כרוך בשורת הליכים מורכבים מול רשויות המס.

סינגפור - מס רק בתחום המדינה

מה מייחד מדינה זו: היא היחידה מבין כל המדינות שאיתן חתומה ישראל על אמנת מס, המנהיגה שיטת מס טריטוריאלית. לפי שיטה זו, הכנסה שהופקה מחוץ לסינגפור ולא התקבלה פיזית במדינה, לא מוטל עליה כל מס.

למי זה מתאים: בדרך כלל לחברות שנותנות שירותים. למשל, חברה שנותנת שירותי תוכנה באמצעות חברה סינגפורית. הדבר רלבנטי גם לחברות מסחר שקונות, למשל, מוצרים בסין ומוכרות אותם לכל העולם.

איך מומלץ לממש הטבה זו: אם תושב ישראל מקים חברה סינגפורית, אשר הכנסותיה יופקו מחוץ לסינגפור ויתקבלו בחשבונות בנק שמחוצה לה, החברה שלו לא תשלם מס חברות בסינגפור. כל עוד לא ימשוך הישראלי דיבידנדים הוא לא יחויב במס גם בישראל.

כמו כן, הכללים החלים על חברת משלח יד זרה (חברה שקמה והתאגדה בחו"ל, השליטה בה והניהול עליה מתקיימים בחו"ל, ומרבית הכנסותיה מקורן במשלח יד מיוחד כמו דוגמנות, אדריכלות, מתן שירותי ייעוץ פיננסיים, שירותים משפטיים), הקובעים שהכנסת החברה תהיה חייבת במס בישראל, לא יחולו. זאת מכיוון שלפי האמנה עם סינגפור, כל עוד לחברה שהקים הישראלי בסינגפור אין מוסד קבע בישראל (למשל, משרדים שבהם מנוהלת החברה), לא תהיה לישראל הזכות למסות את רווחיה העסקיים של החברה.

כך, במקום לשלם מס חברות רגיל בישראל בנוגע לאותן הכנסות, כל עוד לא נמשך הרווח מהחברה, לא ישולם מס כלל. אם בעל העסק ימשוך כסף מהחברה בצורה של דיבידנד, המס שיצטרך לשלם יעמוד על 25% בלבד. כמו כן, ניתן לבצע דחיית מס שתביא לחיסכון נוסף.

סינגפור. לנותני שרותים צילום: בלומברג

אוסטריה - דחיית מס משתלמת

מה מייחד מדינה זו: שיעור ניכוי המס במקור מתשלומי דיבידנד מחברה אוסטרית לחברה ישראלית הוא 25%. שיעור גבוה זה מאפשר בסיטואציות מסוימות לחסוך במס על ידי יצירת דחיית מס ("שומר מסך").

למי זה מתאים: דחיית מס זו מתאפשרת במקרים שבהם מדובר בחברה נשלטת זרה, כלומר חברה שמרבית רווחיה או הכנסותיה מקורם בהכנסות פסיביות (מדיבידנד, ריבית, שכ"ד וכדומה).

איך מומלץ לממש הטבה זו: תושב ישראל שהוא בעל שליטה בחברה נשלטת זרה יתחייב מדי שנה במס בשיעור 25% על רווחיה הלא מחולקים של החברה, כאילו חולקו לו כדיבידנד ("דיבידנד רעיוני"). עם זאת, על פי הסדר זה יינתן "זיכוי רעיוני" - המס שמקוזז מהמס הזר שהיה משולם כביכול על הרווח מהדיבידנדים. מכיוון ששיעור ניכוי המס במקור על דיבידנדים שמחולקים על ידי חברה אוסטרית ליחיד תושב ישראל הוא 25%, הן לפי הדין הפנימי והן לפי האמנה, הרי בפועל תושב ישראל לא ימוסה כלל בגין "הדיבידנד הרעיוני" מהחברה האוסטרית, מכיוון שהוא מקבל זיכוי רעיוני של 25%. כך, כל עוד לא מתקבל דיבידנד בפועל, בעל החברה לא יחויב במס.

אוסטריה. "זיכוי רעיוני"

שבדיה - פטור ממס על דיבידנדים

מה מייחד מדינה זו: אמנה זו היא האמנה היחידה שבה שיעור ניכוי המס במקור על דיבידנד מישראל הוא 0%. כלומר אף על פי שהדין הפנימי בישראל מחייב תושב חוץ במס בשיעור של 20% או 25% לפי העניין בעת חלוקת דיבידנד מחברה ישראלית, הרי בתשלום דיבידנדים מחברה ישראלית לתושב שבדיה לא ינוכה כלל מס במקור.

למי זה מתאים: למשל, מי שיקים חברת החזקות שבדית שתחזיק בחברה מוחזקת ישראלית.

איך מומלץ לממש הטבה זו: מי שיקים חברת החזקות יוכל ליהנות מכפל פטור ממס - נוסף ל־0% מס בישראל הוא גם ייהנה מפטור ממס בשבדיה מכוח "פטור השתתפות" (participation exemption). מדובר בפטור ממס על דיבידנד שקיבלה חברה־בת מחברה־אם. מה שמייחד את שבדיה הוא שבמדינה זו אין דרישה לתקופת החזקה מינימלית או שיעור החזקה מינימלי כפי שנהוג ביתר מדינות האיחוד האירופי.

בלגיה - מס נמוך על תמלוגים ופטנטים

מה מייחד מדינה זו: שיעור מס אפקטיבי (שיעור המס הסופי המשולם בפועל) על הכנסה מתמלוגים או דמי שימוש בפטנט עומדים על מינימום 6.8%.

למי זה מתאים: למי שיש חברה שעיקר הכנסותיה הן מתמלוגים מפטנטים.

איך מומלץ לממש הטבה זו: מומלץ לשקול להקים את החברה בבלגיה וכך לחסוך סכומי מס משמעותיים — 6.8% מס חברות בלגי לעומת 25% מס חברות ישראלי. כמו כן, לבלגיה אמנת מס עם סינגפור, כך שניתן לחלק את רווחיה ללא חבות מס בבלגיה, בסינגפור ובישראל לאור אמנת המס של ישראל עם סינגפור.

הולנד - המס הנמוך ביותר על קניין רוחני

מה מייחד מדינה זו: מס החברות האפקטיבי על הכנסות עומד על 5%, נמוך מבלגיה ואף מלוקסמבורג (6%), ובכך הופך אותה לעדיפה מבין המדינות בכל הקשור להכנסות מהחזקת "קניין רוחני".

למי זה מתאים: לכל מי שיש הכנסות שמקורן בנכסי מחקר ופיתוח, קניין רוחני (למעט סימון מסחרי ושמות מסחריים), פטנטים ואף תוכנות מחשב. מדובר בהטבה רחבה אף יותר מזו שנהוגה בבלגיה מכיוון שהיא נוגעת לכל ההכנסות מקניין רוחני, למשל זכויות יוצרים וסמלים מסחריים (intangible assets) ולא רק לתמלוגים ופטנטים.

איך מומלץ לממש הטבה זו: הבעיה בקבלת תמלוגים היא שלעתים רשויות המס בישראל עשויות להטיל מס על החברה הנשלטת הזרה, כך שגם אם לא יחולקו הרווחים מהחברה ההולנדית ישולם המס על הרווחים בישראל. ניתן לפתור סוגיה זו באמצעות שילוב של חברה אוסטרית במבנה ההחזקות ויצירת דחיית מס, וכך לא יהיה צורך לשלם מס מדי שנה אלא רק בעת קבלת הדיבידנדים בפועל.

הולנד. לעוסקים בקניין רוחני צילום: shutterstock

וייטנאם - קיזוז מס על דיבידנדים

מה מייחד מדינה זו: לפי אמנה זו, יש אפשרות ל"חסך מס" שלפיו ניתן לקבל זיכוי ממס הקבוע באמנה גם אם המס לא שולם בפועל בווייטנאם.

למי זה מתאים: יחיד או חברה תושבי ישראל, המקבלים למשל דיבידנד מחברה וייטנאמית, יכולים להקטין את נטל המס הסופי על הדיבידנד.

איך מומלץ לממש הטבה זו: האמנה בין ישראל לווייטנאם מאפשרת לווייטנאם להטיל ניכוי מס במקור על הדיבידנדים שמחלקת החברה הווייטנאמית בשיעור של 10%. עם זאת, לפי הדין הפנימי הווייטנאמי, לא מוטל מס על חלוקת דיבידנדים. אולם בשל העובדה שבישראל מורידים מס בגובה של 25% על חלוקת דיבידנדים, מומלץ לחברה לנצל את הסעיף באמנה שמדבר על מס של 10% ולהפחית מה־25% את ה־10%.

וייאטנם. למקבלי דיבידנדים צילום: בלומברג

אילו מסים צריך לשלם מי שמקים חברה בחו"ל

1. עלות הקמת חברה: אגרה לרשם החברות המקומי ולעו"ד מקומי לצורך הכנת מסמכי החברה.

2. מס חברות: בשיעור הקבוע לפי דיני המס החלים באותה מדינה.

3. מע"מ (vat): מס המוטל על ההפרש שבין מחיר המוצר או השירות ובין מחיר התשומות ששימשו לייצור המוצר או השירות.

4. מכס, מס קנייה: בעת יבוא של מוצר למדינת המקור.

5. מס דיבידנד: חל על בעל מניות ומשולם כדרך של ניכוי המס במקור על ידי החברה לרשות המס באותה מדינה.

6. ביטוח לאומי וביטוח בריאות: עובד של החברה באותה מדינה נדרש לשלם ביטוח לאומי וביטוח בריאות.