הפניקס דורשת: צוות חיצוני יבדוק דו"חות אקסלנס

עליית מדרגה בעימות בין חברת הביטוח הפניקס למייסדי בית ההשקעות אקסלנס, רוני בירם וגיל דויטש. לפני כשבועיים הודיעו בירם ודויטש שהם מממשים את אופציית ה־PUT (למכירת מניות) שניתנה להם, וכי ברצונם למכור להפניקס כ־41% ממניותיהם באקסלנס תמורת 700 מיליון שקל. עתה מבקשים עורכי

מדוע רוצה הפניקס לנבור בדו"חות? לפי ההסכם בין שני הצדדים, לחברת הביטוח יש אינטרס ברור שבית ההשקעות ירשום רווח נקי מינימלי, שכן תמורת המניות מחושבת לפי ההון העצמי של אקסלנס והרווח הנקי שיושג בשנים 2008 ו־2009 המוכפל ב־12.

לפי הנתונים הידועים כיום, סכום התמורה עתיד להיות אף גבוה מ־700 מיליון שקל. ההסכם קובע שכבר במועד מימוש האופציה, כלומר מאי 2009, ישולמו 90% ממחיר המימוש המחושב לפי הרווח של שנת 2008 בלבד; 65% מהסכום יועברו לכיסם של בירם ודויטש ו־35% יופקדו בידי נאמן. הסכום הסופי יחושב לאחר פרסום הדו"חות הכספיים של אקסלנס לשנת 2009.

מקורבים להפניקס סבורים כי ישנה חשיבות בבדיקת הליך הכנת הדו"חות, שכן מתוך הדו"חות עצמם קשה להבין את המקור לתוצאות המוצגות בו. לטענתם, תג המחיר 700 מיליון שקל שנקבו דויטש ובירם אמור להיות מבוסס על תוצאות אקסלנס ב־2008 ו־2009, ואין להניח שתוצאות 2009 יהיו טובות כמו אלו של 2008, וזאת בשל המשבר. לפי דו"חות הרבעון השלישי של הפניקס, אומדן התמורה בגין מימוש האופציה מוערך ב־552 מיליון שקל בלבד. להערכת המקורבים, סביר כי הצדדים יגיעו לפשרה מחוץ לכותלי בית המשפט.

מנגד, גורמים המקורבים לבירם ודויטש הגדירו את הבקשה לצרף צוות בדיקה כ"תמוהה", שכן להפניקס נציגים בדירקטוריון אקסלנס שהיו מעורבים בהליך אישור הדו"חות הכספיים.

נציגיהם של בירם ודויטש, עורכי הדין ממשרד מיתר, ליקוורניק, גבע, לשם, ברנדווין ושות', ענו לבאי כוחה של הפניקס: "מרשתכם מבקשת להתערב בעריכת דו"חותיה הכספיים של החברה ולהשפיע עליהם. אין מחלוקת כי התערבות אקטיבית של בעל המניות בהליך ההכנה, הביקורת והאישור של הדו"חות הכספיים של חברה ציבורית עלולה לפגוע בעצמאות רואי החשבון, וליצור תקלות מיותרות בחברה הציבורית. נציגיה של אקסלנס האשימו עוד כי "לבעל השליטה יש אינטרס כלכלי מובהק שהדו"חות הכספיים לשנים 2008 ו־2009 יציגו רווח קטן ככל האפשר", אך הסכימו שסוגיית הבדיקה של הדו"חות תועבר להכרעת הדירקטורים הבלתי תלויים של אקסלנס.

הפניקס טוענת עוד כי הודעת המימוש של בירם ודויטש היא חסרת תוקף, מכיוון שהיא נשלחה לפני 1 בפברואר 2009. חברת הביטוח נתלית בסעיף בהסכם בין הצדדים, שלפיו האופציה למימוש אופציית ה־PUT ניתנת מפברואר 2009. וכך כותבים באי כוחה של הפניקס: "ההודעה שנשלחה על ידכם אינה מהווה 'הודעת מימוש' כמשמעה בהוראות ההסכם, וכפועל יוצא מכך אין כל נפקות ותוקף לדבר משלוחה ולכל הנובע ממנה, והיא אינה אלא 'ביצה שטרם נולדה'". לטענה זו השיבו עורכי הדין של בירם ודויטש כי לא מצאו הוראה שלפיה הם אינם יכולים לשלוח את ההודעה מראש, וכי למען הסדר הטוב צירפו למכתבם מינואר הודעת מימוש הנושאת את התאריך 1 בפברואר 2009.

מהפניקס נמסר כי "החברה אינה מנהלת את ענייניה באמצעות התקשורת. הפניקס תמשיך לפעול באחריות ובזהירות לטובת בעלי המניות שלה". בירם ודויטש סירבו להגיב לידיעה.