מקס סטוק גילתה את אמריקה, ובדרך דילגה על רשות המסים

מקס סטוק היתה אחת ההנפקות הגדולות הראשונות שרכבו על גל הקורונה. רשת הדיסקאונט, שנהנתה מביקושים מוגברים למוצריה והיתה פתוחה ברוב תקופת הסגרים, יצאה בהנפקה של מניותיה בספטמבר אשתקד.

מימין: יו"ר אייפקס ישראל זהבית כהן ואורי מקס מייסד רשת מקס סטוק צילומים: אוראל כהן , ישראל יוסף

בעלת השליטה במקס סטוק קרן אייפקס (27.64%), ביחד עם שותפיה, מייסדי מקס סטוק אורי מקס (17.8%) וצ'ארלס אבן נוימן (16.65%), הנפיקו בדרך של הצעת מכר של מניות. הם מכרו 45 מיליון מניות (כ־32% מהחברה) במחיר של 12 שקל למניה, ששיקף למקס סטוק שווי של כ־1.7 מיליארד שקל. בדרך זו הכניסו הבעלים לכיסם 540 מיליון שקל.

לא משנה למשקיעים, משנה לרשות המסים

חתם ההנפקה היה בית ההשקעות האמריקאי ג'פריס, שגם הוביל את הרוד שואו מול משקיעים זרים בארה"ב, אירופה ואוסטרליה. למשקיעים בארץ המניות הופצו על ידי לידר ולאומי פרטנרס. כאמור, אייפקס בחרה לשווק גם למשקיעים מוסדיים בחו"ל את המניות, וזו גם כנראה הסיבה שבחרה לבצע את ההנפקה בשיטת המכרז הלא אחידה. אלא שלצד זה, היא גם בחרה לאמץ את השיטה האמריקאית לתשלום עמלה.

בארץ, יש שיטה אחת מקובלת לתגמול של החתמים: החברה המנפיקה משלמת לחתמים אחוז מסוים שנקבע מראש. בחו"ל יש שיטה נוספת – בה בחרה אייפקס, "שיטת המרווחים": החתם רוכש את המניות במחיר מסוים, ולאחר מכן מוכר אותן במחיר גבוה יותר לקונים. ההפרש בין המחירים מהווה את העמלה שלו.

עבור המשקיעים, השיטה לא משנה, כי הם רואים לנגד עיניהם את המחיר אותו הם משלמים עבור המניות. מי שכן שם לב להבדל בין השיטות זו רשות המסים. כאשר מדובר במכירה וקנייה של מניות, זהו אירוע שאינו כרוך בתשלום מע"מ. אבל כאשר מדובר על עמלה, הרי שהיא מחויבת בתשלום מע"מ. דרך התגמול לחתם בהנפקה פורסמה בגילוי מלא בתשקיף החברה, שאושר מראש על ידי רשות ני"ע, והדברים נעשו כדין.

אולם כעת, החברה נקלעה למחלוקת מול רשות המסים סביב תשלום המע"מ. מקס סטוק דיווחה לבורסה כי ב־12 באפריל התקבלה אצלה "הודעה בדבר שומת מע"מ תשומות ועסקאות" לשנים 2016‑2020, בסכום של כ־6.6 מיליון שקל. "מתוך השומה, מע"מ בסך של כ־5.1 מיליון שקל מיוחס למרווח בין מחיר רכישת המניות על ידי המשקיעים, למחיר הרכישה של המניות על ידי החתם הזר". מקס סטוק ציינה כי היא "חולקת על עמדת רשות המסים ובכוונתה לבחון את השומה יחד עם יועציה ולהגיש השגה בהתאם".

עיון בתשקיף שפורסם לקראת ההנפקה (הטיוטה השלישית), מראה כי המניות הוצעו למשקיעים המוסדיים בארץ ובחו"ל במחיר של 12 שקל למניה, כאשר מחיר הרכישה של המניות שהוצעו לג'פריס נקבע על 11.28 שקל למניה – הנחה של 72 אגורות למניה. התשקיף, כולל הסכם רכישת המניות לצורך מכירה חוזרת וחיתום, אושר בידי רשות ני"ע. בפועל, הרווח של ג'פריס מאותו "מרווח כולל" עמד על 32.4 מיליון שקל, שזו למעשה עמלת החיתום. מסכום זה שולמו העמלות לחתמי המשנה.

בעוד שבסביבת מקס סטוק וגם בעולם החיתום וברשות ני"ע, הסבירו אתמול כי שיטה זו, של תשלום עמלת החיתום מ"המרווח" בין המחיר לחתם למחיר שבו נמכרות המניות לציבור, היא המקובלת ביותר כאשר החתמים הם גופים זרים, יש דוגמאות אחרות, המראות כי גם שיטת ה"עמלה הרגילה" באחוזים, כנהוג בקרב חתמים בארץ, מקובלת על חתמים זרים. אפילו על ג'פריס. כך למשל, בהנפקת הבורסה, כאשר ג'פריס הוא שהוביל את ההנפקה והפיץ את המניות למשקיעים זרים, נקבעה שהחתם יקבל אחוז מסוים שנקבע מראש מהסכום שגויס בהנפקה.

עורכי דין בתחום המיסוי מסבירים כי כשרשות המסים בוחנת עסקאות כדי להחליט האם נעשה לכאורה "תרגיל" כדי לחמוק מתשלום ממס, היא בוחנת מה מטרת המהלך – האם נעשתה עסקה בפועל של רכישת מניות ומכירתן. במקרה של הליך חיתום, השאלה הזו מורכבת, שהרי החתם קנה את המניות רק לצורך מכירה חוזרת, או התחייב לרכוש אותן במחיר המינימום שהוסכם, והפיץ אותן למכירה למשקיעים.

מנגד, מסבירים בשוק החיתום כי אף שהשיטה של מרווח אינה מקובלת בישראל – שכאן הרי החתמים אינם עושים "חיתום מלא" ואינם מתחייבים לרכוש את כל ה"סחורה", אלא לפעמים מתחייבים רק על חלק מהכמות - בקרב חתמים זרים מדובר בשיטה נהוגה ומקובלת. בשיטה זו החתם קונה לצורך מכירה חוזרת או מתחייב לקנות את כל המניות המוצעות במחיר מסוים ומוכר במחיר גבוה יותר, והרווח נכנס לכיסו. הרווח הזה, שהוא למעשה העמלה שלו, מגלם את הסיכון שהוא לוקח על עצמו בהליך ההנפקה, שהרי אם לא יגיעו ביקושים הוא ישאר עם המניות שרכש. רשות ני"ע לא רואה בעיה בשיטה זו כדי למשוך לשוק משקיעים זרים איכותיים בחברות בישראל.

"מדובר בהתקשרות רגילה מול חתמים זרים"

כאמור, לצד ההשגה על שומת המס שהוציאה רשות המסים למקס סטוק לגבי התגמול לחתם ההנפקה, וללא קשר בין המקרים, אתמול בבוקר דיווחה החברה למשקיעים על הסתבכות אחרת מול רשות המסים. במקרה זה מדובר על חקירה של המכס בנוגע ליבוא סחורה.

במסגרת החקירה הגיעו שלשום נציגי בית המכס חיפה למשרדי מקס סטוק בקיסריה, ביצעו חיפוש במסמכי החברה ותשאלו נושא משרה בחברה. החברה גם התבקשה להעביר לידי אנשי המכס מסמכים ונושא משרה נוסף הוזמן לתשאול. החקירה עודנה נמשכת.

בנוגע לחקירת המכס מסרה מקס סטוק כי "אין לנו כל מידע נוסף מעבר למה שפורסם בדיווח המיידי. החברה משתפת ותמשיך לשתף פעולה באופן מלא עם הבדיקה, במקביל לשמירה על מהלך עסקים תקין".

בנוגע לסוגיית המע"מ, מאייפקס ומקס סטוק נמסר במשותף: "מדובר בהתקשרות רגילה ומקובלת מול חתמים זרים, אשר לעמדת החברה לא אמורה ליצור כל חבות במע"מ. מדובר בסוגייה מקצועית, שצפויה להיות מוסדרת במסגרת הליך ההשגה מול רשויות המס".