רשות שוק ההון דורשת מהמוסדיים מידע על טיפולם בחוב של אול-יר

התנהלות חברת הנדל"ן הזרה אול-יר מטרידה את רשות שוק ההון. הרשות, בראשות ד"ר משה ברקת שלחה בימים האחרונים שתי פניות לגופים המוסדיים: הפנייה הראשונה דורשת מהמוסדיים פירוט נרחב כיצד טיפלו עד כה בחוב של אול-יר. הפנייה השנייה מתריעה מפני השקעה בחברות הנדל"ן הזרות, היות והפיקוח עליהן חלש יותר מעצם היותן זרות.

לדברי הרשות, מצב זה מגלם פוטנציאל לסיכון בהיבטים של ממשל תאגידי, והתנהלות מול בעלי חוב, כפי שאנו רואים בימים אלה באול-יר.

יואל גולדמן בעל השליטה בחברת אול-יר

רשות שוק ההון דורשת מהמוסדיים להעביר להם עד ל-19 בינואר התייחסות מפורטת על הטיפול בחוב של אול-יר, שאינו נפרע כסדרו. הרשות דורשת לדעת מכל מוסדי האם נבחנה האפשרות להעמיד את החוב לפירעון מיידי, וכן להעביר את הפרוטוקולים של הדיונים בעניין ואת החומרים שנבחנו, ובמידה והנושא לא נדון, אז לנמק מדוע.

בנוסף, על המוסדיים לפרט מהן הפעולות שבוצעו מול החברה או מול נאמן האג"ח, לטובת שיפור יכולת החזר החוב של החברה, ואת החומרים הנלווים. וגם כאן אם לא בוצעו פעולות, אז לנמק מדוע. בנוסף יש להעביר לרשות פרוטוקולים של דיונים הקשורים באול-יר שנערכו ברבעון האחרון של שנת 2020.

אול-יר, שבשליטת יואל גולדמן, עוסקת בעיקר בהקמת פרויקטים למגורים ברובע ברוקלין בניו יורק. היא אחת ממגייסות האג"ח הגדולות בטרנד גיוסי החוב של חברות נדל"ן זרות, והיקף החוב שלה כיום הוא מעל 2 מיליארד שקל. החברה מתנהלת בצורה בעייתית מול בעלי החוב שלה. כך למשל, היא הודיעה באחרונה, שלא תצליח לפרסם דוחות כספיים והאג"ח שלה הושעו ממסחר, ובשבוע שעבר ארבעה דירקטורים בחברה הודיעו על התפטרותם, על רקע ניסיון של גולדמן לבצר שליטה בדירקטוריון.

בחברות נדל"ן זרות אחרות שנקלעו לקשיים, היקף החשיפה של הגופים המוסדיים בישראל היה נמוך יחסית, ואילו הפעם החשיפה גבוהה יותר. בין המוסדיים הגדולים ניתן למצוא בחברה את כלל ביטוח, ילין לפידות, מגדל ופסגות עם חשיפה של 100-200 מיליון שקל אצל כל אחד.

אול-יר, בדומה לשאר חברות הנדל"ן הזרות שהנפיקו חוב בישראל, אינה כפופה במלואה לדין הישראלי. על כן, הרשות הדגישה במכתב נפרד כלפי המוסדיים, שעסק באופן כללי בהשקעה בחברות זרות, כי בבואם להחליט אם להעניק מימון לחברות זרות (כמו גם למחזר להן חוב), עליהם לקחת בחשבון שיקולים נוספים מלבד השיקולים המסחריים הרגילים במתן הלוואות. 

יו"ר רשות שוק ההון משה ברקת צילום: עמית שעל

"השקעות בחברות אג"ח זרות מסוימות שהונפקו ונסחרות בבורסה המקומית עשויות להיות חשופות לסיכונים מוגברים הנוגעים בעיקרם להיבטי זכויות משקיעים, לרבות זכויות בעלי חוב בהסדר חוב ובפירוק, היבטי ממשל תאגידי, עסקאות עם צדדים קשורים, מתן גילוי נאות בדוחות כספיים ודיווחים מידיים", כתב ברקת במכתב ששלח למוסדיים.

במכתב יש גם ביקורת מסוימת לעבר רשות ניירות ערך, שמפקחת על אותן חברות זרות שמנפיקות אג"ח. ברקת מציין כי במצב הנוכחי, האפקטיביות של הפיקוח על החברות הזרות מוגבלת יחסית, ולכן המוסדיים צריכים לקחת זאת בחשבון, לפני שהם מבצעים השקעה בחברות הללו.

"לרשות ניירות ערך בישראל סמכות להחיל עליה הוראות מסוימות מתוך חוק החברות הישראלי, אך יתכן ואין בכך כדי למזער את מכלול הסיכונים, בין היתר בשל רמת הציות של החברות, והאכיפה של הוראות אלו בפועל", כותב ברקת.

הפיקוח והאכיפה הרופפים לעיתים על אותן חברות עשוי לבוא לידי ביטוי לדעת ברקת בנושאים כמו: פיקוח על תשקיפים ודיווחים, שטרות נאמנות, אופן עבודת הנאמן, פעולות דירוג שנעשו בישראל ופיקוח על התנהלות במהלך הסדר חוב וכניסתו לקראת כניסה להסדר חוב.

באשר לאול-יר, נציין כי רשות ניירות ערך, בראשות ענת גואטה, כבר ערכה הליך מנהלי כנגד החברה וגולדמן - בגין הפרות שנעשו בשנת 2018. כמו כן הטילה רשות ני"ע קנס של 850 אלף שקל, ופועלת להרחיק את גולדמן מתפקיד של נושא משרה. אולם, התנהלות החברה מול בעלי החוב ממשיכה להיות בעייתית.

בנוסף לעניין הפיקוח והיבטים של ממשל תאגידי ומנהל תקין, ברשות שוק ההון מציינים גם את סוגיית המטבע, כסיכון מהותי, שכן ההכנסות של אותן החברות הוא במטבע זר (לרוב דולר), בעוד החוב הוא בשקלים. דוגמה להתממשות סיכון זה היא בימים אלה, בהם הדולר איבד קרוב ל-10% מערכו מול השקל תוך חצי שנה, מה ששחק גם כן את החוסן הפיננסי של חלק מהחברות הזרות, שלא ביצעו הגנות מפני התנודות.

ברקת מביע חשש כי סיכון המטבע, שהוא מהותי בעבור אותן חברות, אינו תמיד מוצג כנדרש: "במקרים מסוימים קיים חשש כי הגילוי שניתן בדוחותיהן הכספיים בדבר האופן בו הסיכון האמור מטופל אינו מקיף דיו בכדי לאפשר למשקיעים לקבל החלטות השקעה מושכלות", כתב ברקת.

זו אינה הפעם הראשונה שברקת מביע את את רתיעתו מהשקעת המוסדיים מהשקעות בחברות האג"ח הזרות. לפני שנתיים הוא שלח למוסדיים מכתב, ובו דרש מהם לתעד את כל תהליך קבלת ההחלטות להשקעה באג"ח של החברות הללו, בהם פרוטוקולים של דיונים, מסמכי אנליזה, דירוג וכל מידע נוסף שהיווה חלק מקבלת ההחלטות.

גם במכתב הנוכחי חוזר ברקת על הדרישה הזו. הוא אמנם לא אוסר על המוסדיים להשקיע באג"ח של חברות הללו, אך אין ספק שרשימת הדרישות בדבר תיעוד ונימוק ההשקעות הללו, כמו גם המסר בדבר הסיכונים הכרוכים בהשקעות הללו, מבהירים את עמדתו בסוגיית ההשקעות הללו.