רשות ני"ע מתערבת בניסיון ההשתלטות על סלע: הורתה למבנה לתקן את ההצעה

רשות ניירות ערך בניהול ענת גואטה מתערבת בניסיון ההשתלטות של חברת מבנה על קרן הריט סלע קפיטל נדל"ן, שבראשה עומד שמואל סלבין.  

הרשות הודיעה ביום חמישי למבנה, בניהולו של דודו זבידה, שעליה לתקן את חלק המזומן שניסחה בהצעת הרכש לסלע. הרכיב הזה בהצעה של מבנה כלל תשלום במזומן של 250 מיליון שקל ואת היתרה במניות של מבנה.

מימין: יו"ר סלע קפיטל שמואל סלבין ומנכ"ל מבנה דודו זבידה צילומים: תומר לוי, אביגיל עוזי

בדיווח ששלחה מבנה לבית המשפט באמצעות פרקליטיה ממשרד פישר בכר חן וול אוריון ושות', היא ציינה כי הרשות הודיעה שעליה לתקן את הצעת הרכש שלה לפי אחת משתי חלופות: "הסרת תקרת המזומן באופן מלא" או "הסרת חלופת המזומן". פרקליטי מבנה הוסיפו כי "כן ציינה הרשות כי ככל שמבנה סבורה שקיימת חלופה נוספת לחלופת המזומן/תקרת המזומן, היא רשאית להעביר חלופה זו לבחינת הרשות".

מבנה הגישה באמצע החודש שעבר הצעת רכש למניות סלע נדל"ן במטרה להשתלט עליה. כיוון שסלע היא קרן ריט, על מבנה לשנות את התקנון של סלע - דבר שמצריך הצבעה ברוב של 75% מבעלי המניות של סלע. לאחר שהתקנון ישונה יידרשו בעלי המניות של סלע להצביע בין אחת משתי חלופות, שכאמור אחת מהן נדרשת כעת לשינוי על ידי רשות ני"ע.

הצעת הרכש של מבנה כוללת שתי אפשרויות. הראשונה קלה יחסית להבנה והיא תשלום באמצעות מניות - 0.92 מניות מבנה לכל מניית סלע נדל"ן, כך שבעלי המניות של סלע יקבלו 7.33 שקלים על כל מניית סלע שברשותם (נכון למחיר המניה היום).

האפשרות השנייה, שהיא הבעייתית לגישת הרשות לני"ע, מציעה תשלום במזומן של 6.751 שקלים למניית סלע, כאשר חלק ממנו במזומן (250 מיליון שקל) והיתרה במניות של מבנה.

כאן עולה החשש שהציבור הרחב של בעלי המניות, עלול להעדיף את רכיב המזומן, מבלי להעריך נכון שהחלופה כולה נחותה בערכה הכלכלי מהחלופה הראשונה. כך שהחלק השני בהצעת הרכש עלול לכאורה לייצר מצב אפשרי של הטעיה בקרב ציבור המשקיעים הרחב.

לפי נימוקי הרשות למבנה, מגבלת המזומן שהציעה יוצרת למעשה תנאי מתלה נוסף להצעת הרכש שאינו אפשרי בהתאם לתקנות. אם תקרת המזומן תהפוך לאפקטיבית היא תגרום לחוסר שוויון בין הניצעים בכל הנוגע תנאי הקיבול שלהם. כלומר בעלי מניות של סלע שהלכו על חלופת המניות המלאה יקבלו מניות ואלה שהלכו על תקרת המזומן יקבלו הענות חלקית. בנוסף, תקרת המזומן, לפי הרשות לני"ע, "יוצרת קושי משמעותי ביכולת לתמחר את החלופות העומדות בפני הניצעים והתרחישים השונים שיכולים להיווצר כתוצאה מהן, וזאת בניגוד לעקרונות הבהירות והפשטות ביחס לתנאי ההצעה, והגברת הוודאות ביחס לאפשרות כי הצעת הרכש תושלם."

עבור סלע נדל"ן מדובר בהצלחה במרוץ המשפטי שמתנהל וצפוי להגיע היום לפתחו של שופט ביהמ"ש המחוזי בת"א מגן אלטוביה. מבנה ציינה בפני ביהמ"ש בהקשר זה כי בעקבות התערבות הרשות טענותיה בעניין תקרת המזומן אינן רלוונטיות עוד להליך הזה והדגישה כי הרשות מצאה פגם בהצעה, "אך לא דרשה לבטל את ההצעה אלא הורתה על תיקון הפגם על מנת שיתאפשר לבעלי המניות להחליט בקשר הצעת הרכש שניתנה להם."