האחים שבע מתניעים מחדש את ההנפקה של ביכורי השדה

הנפקת ביכורי השדה אחזקות של האחים ששון (ששי) ואילן שבע חוזרת לשולחן. שנה לאחר שבוטלה בעקבות סכסוך בין האחים לבין שותפיהם בחברה־הבת ביכורי השדה דרום, משפחת עזרא ששולטת ביבואנית המזון נטו, שנגמר בכך שמשפחת עזרא מכרה למשפחת שבע את חלקה, האחים שבע מתניעים מחדש את הנפקת החברה.  

שווי החברה המבוקש בהנפקה יהיה גבוה מ־600 מיליון שקל לפני הכסף — השווי שאליו שאפו בעת שהחלו במגעים להנפקת החברה במאי 2019. שווי זה מקבל רוח גבית מגל ההנפקות ששוטף את הבורסה וכן משגשוג רשתות הקמעונאות, שעסקיהן פרחו בעקבות מגפת הקורונה, והמניות שלהן נצבעו בירוק בוהק.

ההנפקה מתוכננת לצאת לפועל בפברואר 2021 ולהתבצע על בסיס דו"חות הרבעון השלישי של 2020. בימים אלו החברה מצויה בעיצומו של הכנת תשקיף חדש ומתוקן. את ההנפקה יובילו אוריון חיתום וברק קפיטל חיתום. באמצעות החברות־הבנות שלה, ביכורי השדה אחזקות עוסקת ברכש, שיווק והפצה של תוצרת חקלאית טרייה, ויש לה 1,500 נקודות חלוקה יומית בכל רחבי הארץ.

כוונת התרחבות לגוש דן

ביכורי השדה אחזקות מחזיקה ב־100% מביכורי השדה דרום שעוסקת בשיווק ירקות ופירות; 66% מרשת הסופרמרקטים שוק העיר; 23% מחברת היצוא החקלאי גרין ארק; וכן בנדל"ן. בהנפקה מתכננת ביכורי השדה אחזקות לגייס לפחות 150 מיליון שקל באמצעות הנפקת מניות (IPO), שיהוו כ־20% מהון המניות שלה.

הכספים ישמשו את החברה לפיתוח שוק העיר שאותה הקימה. הרשת מונה כבר עשרה סניפים, שהאחרון שבהם נרכש מיינות ביתן בתחילת השנה, וזאת תמורת חוב של יינות ביתן לביכורי השדה אחזקות. ל"כלכליסט" נודע כי לפי התוכנית האסטרטגית שלה, בכוונת שוק העיר לפתוח שלושה סניפים חדשים בכל שנה, ולהתרחב גם לגוש דן — אזור שבו כרגע אין לה נוכחות.

התלות ביינות ביתן

תשקיף החברה הקודם שפורסם בינואר האחרון ונגנז בינתיים, העלה כי מחזור ההכנסות של ביכורי השדה אחזקות ב־2018 עמד על כ־1.3 מיליארד שקל, עם רווח תפעולי של כ־47 מיליון שקל, ובגילום שנתי של 2019 דיווחה על מחזור הכנסות מוערך של 1.7 מיליארד שקל ורווח תפעולי של 67 מיליון שקל.

ההכנסות בתשעת החודשים הראשונים של 2019 היו קרובות לאלו של 2018 כולה, והרווח התפעולי באותה תקופה עמד על 46 מיליון שקל לעומת 48 מיליון שקל ב־2018 כולה. ביכורי השדה ציינה כי יש לה תלות ברשתות יינות ביתן ומגה שבינתיים נקלעו לקשיים ומכרו רבים מהסניפים שלהן.

בתשקיף נכתב כי החברה מעסיקה קרוב ל־1,400 עובדים, רובם בביכורי השדה דרום וברשת הסופרמרקטים שלה. לחברה יש כיום יותר מ־120 משאיות כבדות, הכוללות יחידות קירור, האחראיות לכ־70% מהפצת מוצריה, וכ־50 קבלני משנה האחראים ליתרה.

ככל הידוע, הקורונה לא הזיקה לעסקי החברה אלא אף סייעה לשיפורם, והרווחים ממגזר הקמעונאות עלו משמעותית ומתקרבים לתרומה של המגזר החקלאי, כך שהרווח התפעולי של החברה צפוי להתקרב ב־2020 ליותר מ־55 מיליון שקל. האחים שבע מקבלים מהחברה 420 אלף שקל בשנה ומענק של 2 מיליון שקל כל אחד.

בחודש מאי האחרון הגיע לסיומו הסכסוך בין משפחת שבע למשפחת עזרא כשהאחרונה מכרה את הנתח של נטו בביכורי השדה דרום (50%) - סיטונאית הירקות והפירות הגדולה בישראל — לביכורי השדה אחזקות, שעלתה לאחזקה של 100%, תמורת 107.5 מיליון שקל ולפי שווי חברה של 215 מיליון שקל. מדובר במחיר נמוך ב־29% מזה שבו ננקב חודשיים קודם לכן, אז נחתמה עסקה לרכישת הנתח תמורת 150 מיליון שקל; כלומר, שווי של 300 מיליון שקל לביכורי השדה דרום.

הפרידה ממשפחת עזרא

העסקה המקורית לא יצאה לפועל משום שהמשקיעים המוסדיים בבורסה לא העניקו לביכורי השדה אחזקות את השווי שאליו שאפה בהנפקה — 600 מיליון שקל. לפי העסקה המקורית, ביכורי השדה אחזקות היתה אמורה לשלם למשפחת עזרא 100 מיליון שקל במזומן עם השלמת העסקה, עוד 50 מיליון שקל במזומן בתום 12 חודשים מהשלמת העסקה, ואת יתרת התמורה - 150 מיליון שקל - בהקצאת מניות של ביכורי שדה האחזקות לפי המחיר האפקטיבי שלפיו תונפק החברה לציבור.

עוד נקבע בעסקה הראשונה כי עד למועד השלמת העסקה תשחרר ביכורי השדה אחזקות את נטו מכל הערבויות שהעמידה לביכורי השדה דרום ולגרין ארק. אחרי שההנפקה לא יצאה לפועל, העסקה בוטלה, ובסופו של דבר בוצעה במחיר גבוה יותר.

במסגרת העסקה שכן יצאה לפועל נקבע כי בנוסף להנחה, ביכורי השדה אחזקות תקבל הלוואת מוכר בהיקף של 200 מיליון שקל מחברת נטו, ותפרע אותה ב־36 תשלומים שווים. נטו גם התחייבה לשפות את ביכורי השדה אחזקות על 50% מהחובות של לקוחות מסוימים במקרה של חדלות פירעון. נטו גם נשארה ערבה ל־50% ממסגרות האשראי של ביכורי השדה דרום בבנקים, וזאת עד לתקרה של 100 מיליון שקל.

אילן שבע, מנכ"ל ביכורי השדה. התשקיף חוזר לשולחן השרטוטים צילום: שוקה כהן