פסגות, ברוש והראל נלחמים על דירקטוריון בראק קפיטל

מתחדש הקרב בין בראק קפיטל פרופרטיז לבעלי המניות שלה, בית ההשקעות פסגות, קרן ברוש וחברת הביטוח הראל. והפעם מתרכזת עיקר המריבה בזהות הדירקטורים. ביום שני הבא, 30 בנובמבר, תתכנס אסיפת בעלי המניות של חברת הנדל"ן המניב הפעילה בגרמניה לאשר כמה סעיפים, כולל כהונת דירקטורים.

החברה, שבשליטת קבוצת אדלר המזוהה עם האוסטרי ממוצא טורקי צ'בדט קנר, מצדדת מאחורי הקלעים במינוי הדח"צ מאיר יעקובסון לכהונה שנייה. יעקובסון סיים שלוש שנות כהונה ראשונות בתפקיד.

יעקובסון מונה לדח"צ ב־2017 בהמלצת פסגות, שמבקש הפעם לאשר את רון הדסי, יו"ר אלביט הדמיה. קרן ברוש מבקשת למנות את שירית כשר, שלה ניסיון בניהול פרויקטים בתחום החדשנות. כשר כיהנה כדירקטורית במהדרין ובתפרון, והיתה בכירה בחברת BCRE שהחזיקה בשליטה בבראק בעבר.

רון הדסי, יו"ר אלביט הדמיה צילום: עמית שעל

לכלכליסט נודע כי חברת הייעוץ עמדה, המייעצת לגופים המוסדיים הגדולים, בעיקר חברות הביטוח, ממליצה להתנגד למינוי של יעקובסון ולהצביע בעד מינויים של הדסי וכשר. בחירת הדח"צים נעשית ברוב מיוחד של בעלי מניות המיעוט, כך שהקולות של אדלר אינם נכללים בהצבעה. "בהיעדר הסכמה בין בעלי מניות המיעוט לבעל השליטה בדבר חיזוק הממשל התאגידי בחברה, אנו ממליצים לאשר את מינויים של הדסי וכשר ולהתנגד למינויים של יתר הדירקטורים", ציינה עמדה.

עמדה: "יש אי־שביעות רצון מרמת הממשל התאגידי"

אדלר מחזיקה ב־70% ממניות בראק קפיטל, פסגות מחזיקה ב־6.5% והראל בכ־5.5%. שווי השוק של החברה עמד אתמול על 2.1 מיליארד שקל. שני הגופים וקרן ברוש, שאחזקתה קטנה מכדי להפוך אותה לבעלת עניין, ניהלו תחקיר על אדלר ונפגשו עם בכיריה בהולנד. התהליך הוליד שורה של טענות קשות וסימני שאלה מהותיים ביחס לעסקאות שביצעה אדלר. כמו כן עלו עניינים שנויים במחלוקת באשר להתנהלות החברות שבשליטתה ולממשל התאגידי שלהן.

הקולות של שני הגופים הללו, שיצאו למאבק באדלר, צפויים להספיק לבחירתם של כשר והדסי אל מול המועמדות של יעקובסון. אולם, ישנה אפשרות גם להפתעה. מבחינה תיאורטית, אין מגבלה שתמנע בחירה של כל השלושה לקדנציה הבאה.

בראק קפיטל מעמידה לבחירה שלושה דירקטורים חדשים. מלבד הדסי וכשר מגיע מועמד אחד, כנדרש על פי החוק ההולנדי, מהפן האקזיוקיוטיבי (ביצועי), מיכאל הוק. במידה וכל המינויים יאושרו, ימנה הדירקטוריון עשרה חברים, ארבעה ישראליים ושבעה בלתי־תלויים.

עמדה ממליצה להתנגד גם לבחירה מחדש של כל אחד מששת הדירקטורים הרגילים מטעם אדלר, כולם זרים להוציא את נועה שחם. אולם אלה צפויים להיבחר ממילא משום שלכך נדרש רוב רגיל. לפי מדיניות עמדה, בחברה ללא גרעין שליטה לפחות מחצית מבין חברי הדירקטוריון יהיו בלתי־תלויים ובחברה עם גרעין שליטה - לפחות שליש.

בנייר שהוציאו למוסדיים מציינים בעמדה: "קיבלנו מספר פניות מטעם גופים מוסדיים ובעלי מניות שאינם בעלי עניין, שלפיהן קיימת אי־שביעות רצון מרמת הממשל התאגידי בחברה ומהתנהלות הדירקטורים, לרבות הדירקטורים החיצוניים המכהנים בה". זאת בפרט ביחס להתקשרות שביצעה לאחרונה החברה, עסקת גרשהיים. במסגרת עסקה זו, רשות ני"ע אילצה את בראק לחשוף כי עסקה למכירת 75% מנכס בשם גרשהיים לפי שווי של 375 מיליון יורו נעשתה מול גורם שיש לו קשר לאדלר, וזאת בניגוד לטענתה המקורית של בראק.

אנטרופי: "התהליך לא זכה למענה מספק מצד החברה"

גם חברת הייעוץ אנטרופי, שלה לקוחות קטנים יותר בין גופים מוסדיים, ממליצה להתנגד ליעקובסון ולתמוך במינויי כשר והדסי. אנטרופי מציינת במכתב למוסדיים את "טענותיהם של בעלי מניות מיעוט להיעדר הסכם תיחום פעילות עם בעלת השליטה ולחשש לתיעול ערך מהחברה החוצה".

אנטרופי הוסיפה כי להתרשמותה, "התהליך שהובילו לא זכה למענה מספק מצד החברה" וכי "מדובר בסוגיות ממשל תאגידי עם פוטנציאל למשקל משמעותי".

אנטרופי רמזה כי לטענת בראק, בעלי מניות המיעוט בהובלת קרן שאינה גוף מוסדי מבקשים ללחוץ על אדלר כדי שתקנה אותה. בסביבת הקרן מכחישים זאת. "בשיחה שערכנו עם עו"ד של החברה, הועלו טענות בפנינו כי ל־95% מהסוגיות שאנו מציגים ניתן מענה, וכי להערכתם המהלך הוא של בעלי מניות המיעוט מול החברה, המבקשים למכור לה את אחזקותיהם במחיר גבוה", ציינו באנטרופי.