מסתמן: נחמיאס לא ישדרג את ההצעה, אלשטיין שוקל שיפור מסויים

למרות יחס מתנשא ומקומם משהו של הכונסים מטעם בית המשפט, ובעיקר של מחזיקי סדרת אג"ח ט' של אי.די.בי פתוח כלפיו, אדוארדו אלשטיין, בעל השליטה לשעבר באי.די.בי די, משוכנע שיזכה בהתמחרות על החברה־הבת שלה, דסק"ש: "יש לי את כל הכסף לעסקה".  

אלשטיין, שקיבל רוח גבית משמעותית מהשופט חגי ברנר ביום שישי, נאלץ להתמודד עם העוינות שמפגינים כלפיו הן בעלי התפקידים מטעם בית המשפט וביחוד מחזיקים גדולים של סדרה ט', בראשות קרן ברוש של גיל דויטש ורוני בירם. אלה מעדיפים, נכון לעכשיו, את הצעת הרכישה של מגה אור וביג, בראשות צחי נחמיאס.

מגה אור מציעה 1.114 מיליארד שקל עבור כ־82% ממניות דסק"ש. אלשטיין, לעומת זאת, מציע 1.028 מיליארד שקל עבור 70% ממניות דסק"ש ו־85 מיליון שקל עבור 12% המניות שאינן משועבדות לסדרה י"ד, שישולמו רק כעבור שנתיים. אלשטיין הציע גם 70 מיליון שקל נוספים תמורת פטור מתביעות ו־90 מיליון שקל עבור חברת התעופה ישראייר. אגב, 1028 בגימטריה שווה למילים אורות הקודש, וככל הנראה לא במקרה זהו הסכום שמציע אלשטיין. 

גורם מרכזי בנציגות סדרות האג"ח העריך כי: "ההתרשמות שלנו הן שנחמיאס מת לצאת מהעיסקה. כל התכניות שלו התבססו על הורדת שכבה בפירמידה וביסוס השליטה בגב ים. עכשיו כשפרנקל הגיע כבר לאחזקה של 35% בגב ים הקלפים שלו נטרפו. הוא ישמח אם אלשטיין יהיה הרוכש". עם זאת, המחזיקים מבינים שנחמיאס לא יסוג כדי לא לשרוף כאמור את הקשר שלו עם שוק ההון. אהרון פרנקל, כפי שנחשף בכלכליסט, הגיע כבר לאחזקה של 35% בגב ים, הנכס המרכזי של דסק"ש, לאחר שרכש אמש 2% נוספים. נחמיאס מתכוון עם זאת להודיע לכונסים כי הוא עומד מאחורי ההצעה, אבל לא ישדרג אותה.

על פי הצעת אלשטיין, 12% המניות שמשועבדות נשארות בידי המחזיקים שיוכלו למכור אותן בבורסה כשמכירה שלהם בבורסה תעניק להם במחירי השוק של היום 125 מיליון שקל, כך שאפקטיבית מציע אלשטיין 1.14‑1.15 מיליארד שקל לעומת 1.114 מיליארד שקל שמציע כאמור נחמיאס.

כונסי הנכסים, עוה"ד רענן קליר ואלון בנימיני, יחד עם נאמן אי.די.בי עו"ד אופיר נאור, הודיעו ביום חמישי לבית המשפט כי ההצעה של אלשטיין נחותה מזו של נחמיאס. זאת, לדבריהם, משום שבמקרה של נחמיאס מדובר בהצעה של חברה ציבורית, מגה אור, שעומדת מאחוריה, בעוד שאלשטיין מציע באמצעות חברה פרטית חדשה.

בניגוד להסדרים קודמים, השניים לא צירפו חוות דעת כלכלית שתומכת באמירתם, אולי בשל קוצר זמן. הם העניקו לשני הצדדים אפשרות לשפר את הצעותיהם עד היום, יום ראשון, ב־19.00. שלוש סדרות האג"ח כינסו בינתיים אסיפות עדכון בשבוע הקרוב.

למגה אור כתבו הכונסים מכתב קצר, שבו כתבו כי "אנו מציעים לכם לשקול, לפי שיקול דעתכם, להכניס שיפורים בהצעה... הודעת השיפור מוזמנת לנקוב בסכום גבוה יותר עבור מניות דסק"ש. יחד עם הודעת השיפור הנכם מוזמנים למסור ערבויות בנקאיות, בהיקף מהותי, להבטחת התחיבויותיכם, בנוסף לערבויות שמסרתם כבר".

אדוארדו אלשטיין צילום: כפיר סיון

גם לאלשטיין הציעו הכונסים לשפר את הצעתו, למחיר גבוה יותר עבור מניות דסק"ש, אבל הם גם הציעו לו להגדיל את היקף הערבות להצעתו. "מוצע כי היקף הערבויות הנוספות לא יפחת מ־300 מיליון שקל", ציינו.

מדובר בסכום גבוה פי 2 מהערבות שהעמיד אלשטיין בהצעה — 154 מיליון שקל. אבל התוספת, המשפילה מבחינת אלשטיין, היתה הדגשה של הכונסים כי אלשטיין יידרש להשלים את העסקה בתוך פרק זמן קצר מאוד, של שלושה ימי עסקים בלבד ממועד התקיימות התנאים המתלים, ולא יקבל 120 יום לצורך גיוס המקורות להשלמת העסקה, כפי שביקש.

נדחתה החלפת הדירקטורים בדסק"ש מטעם אלשטיין

השופט חגי ברנר התייחס לכונסים בביקורת בהחלטה שהעביר ביום שישי, ובה הורה לדחות את אסיפת בעלי המניות של דסק"ש, שנועדה לאותו יום, ומטרתה היתה להחליף את הדירקטורים בחברה מטעמו של אלשטיין. ברנר ציין כי מראש דובר על אפשרות דחיה במקרה שהמכרז לא יסתיים וכי יש סבירות לא קטנה שאלשטיין עצמו ירכוש את השליטה בדסק"ש, ולכן אין טעם להחליף בשלב זה את הדירקטוריון.

"מתוך ההצעות שעומדות כיום על הפרק, עולה כי הצעתו של אלשטיין היא הגבוהה ביותר מבחינה כספית (הגם שבפער לא גבוה, אם מביאים בחשבון את ההצעה המשלימה בעניין המניות הנוספות של דסק"ש מעבר למניות השליטה). זאת ועוד, בהצעתו של אלשטיין מדובה בערבויות בנקאיות בסך של 154.3 מיליון שקל, סכום העולה על גובה הערבות שהעמידה מגה אור", ציין ברנר, שסתר את עמדת הכונסים ערב קודם.

ברנר שלח רמז עבה לכיוון הכונסים והנושים באשר ליחסם לאלשטיין והזכיר להם מי מינה אותם: "אציין כי גם חובת ההגינות כלפי אלשטיין היא שיקול שיש להביא בחשבון כאשר עסקינן בכונסים הפועלים כקציני בית המשפט, ובמיוחד נוכח סכומי העתק שהוא השקיע עד כה באי.די.בי, אשר ירדו כולם לטמיון, מבלי שיזכה ליהנות מפירות השקעתו. חובה זו מקבלת משנה תוקף נוכח ההצעה הנוכחית שהגיש אלשטיין, שאין להקל בה ראש וגם הכונסים מברכים עליה (בהסתייגויות)".

אלשטיין אמר ל"כלכליסט" כי "ביקשו ממני 10% ערבות ואח"כ עוד 5%. עמדתי בכל הדרישות של המכרז ועבדתי לפי הספר. ההתנהלות כאן מזכירה לי ילדים שמקבלים סוכריות ורוצים עוד. אם הנושים ובעלי התפקיד יקבלו החלטה לא טובה זו תהיה הבושה הכי גדולה בהיסטוריה הכלכלית כאן. מתנהגים אלי כאילו לא הייתי כאן 8 שנים. רוצים שאתעייף ואחזור הביתה, אבל בסוף יהיה בסדר, כמו שהשם רוצה".

עו"ד יוסי בנקל, שמייצג את אלשטיין, שיגר לכונסים ולנאור מכתב חריף, בו טען כי "טענותיכם כי הצעתנו נחותה ביחס להצעה אחרת, למרות שהיא היחידה שעמדה בתנאי המכרז, תמוהות ועומדות בניגוד לדין, לחובת תום לב וחובתכם כבעלי תפקיד מטעם בית המשפט. במידה ולא תחזרו בכם מהטענות, ותחדלו להתנכל לאלשטיין, תוך ניסיון תמוה להמשיך ולקדם הצעת מגה אור, למרות שהצעתה לא עומדת בדרישות המכרז, תהיו אחראים לכל נזק שיגרם". המכתב ממוען לבעלי התפקידים, אבל מכוון גם לקרן ברוש שהיא בעלת העמדה הקיצונית בסדרה ט' ומושכת אחריה מחזיקים נוספים.

נאור: "מי שטוען שאנו נגד אלשטיין מבלבל את המוח"

המכתב חריג באגרסיביות שלו כלפי בעלי תפקיד בבית המשפט. עו"ד נאור אמר בתגובה ל"כלכליסט" כי "כל מי שטוען שאנחנו נגד אדוארדו אלשטיין פשוט מבלבל את המוח בלי שום בסיס. ההצעה שלו מכובדת וראויה ורואים שהוא עושה מאמץ גדול להתמודד עם מצב לא פשוט. מה שעשינו זה להציע לו להגדיל את הוודאות באמצעות ביטחונות נוספים לעסקה. כמו שאמרתי בבית המשפט, לצד הטעויות שנעשו, יש לאיש גם לא מעט זכויות. הוא הביא הרבה כסף לרכישת החברה בעבר והוא יהודי חם, שרוצה לעשות כאן עסקים מתוך כוונה אמיתית. הבעיה היא החששות של הנושים לגבי יכולת הביצוע. אנחנו מדברים על עסקה של מעל מיליארד שקל ולא היינו רוצים למצוא את עצמנו עם עסקה והתחייבויות שלא מקויימות".

אלשטיין מגייס חלק גדול מהסכום שהציע ממשקיעים שונים, שזהותם איננה נחשפת בשלב זה. בשוק ההון משוכנעים גם כי בעל המניות החדש בגב ים, אהרון פרנקל, יסתדר טוב יותר עם אלשטיין מאשר עם נחמיאס.

למרות הביטחון שהוא מפגין, אלשטיין לא יכול לסמוך רק על בית המשפט, משום שלנושים יהיה חלק בהחלטה, וכרגע חוסר האמון בין בעל השליטה לשעבר לבין קרן ברוש הוא מוחלט. מחזיקה גדולה אחרת בסדרה ט' היא קרן אלפא, שהפגינה יותר גמישות ופרקטיות מאשר ברוש לאורך המגעים.

דבר מעניין נוסף הוא האדישות היחסית של צחי נחמיאס בהליך ההתמחרות. הוא לא נלחם, לא מעלה את ההצעה, ומבהיר כי ישאר עם ההצעה המקורית. מחזיקי אג"ח שדיברו עמו טוענים כי הוא רואה בהצעתו כמגלמת מחיר מלא, בעיקר לאור העובדה שאהרון פרנקל הפך לבעל המניות הגדול בגב ים, שקופת המזומנים שלה היא אחד הנכסים העיקריים של דסק"ש.

יש הסבורים כי גם האמונה לפיה "אין ברכה" בעסקה שבאה מהשתלטות על נכס של הזולת, משפיעה על סביבתו של נחמיאס. הדוגמה הטובה ביותר, לדברי אותם גורמים, היא המצב אליו הגיע אלשטיין, שבעצמו רכש את השליטה באי.די.בי בהליך לאחר שנוחי דנקנר הפסיד את החברה. נחמיאס לא יפרוש כדי שלא יוכתם בידי שוק ההון, לאחר שלא מזמן פרש מעסקאות ישפרו וארנה, כך לפי גורמים המעורים בנושא, אבל הוא לא יצטער אם אלשטיין יזכה בדסק"ש.

מחר ייערכו אסיפות של שלוש סדרות האג"ח וביומיים שלאחריהן הצבעה באיזו הצעה לתמוך. עד הערב יוכל אלשטיין לשפר את ההצעה, מול יריב שאיננו מתכוון לשפר, ומתנהל כמו קבוצת כדורגל שאדישה לתוצאה במשחק. בינתיים, נענה השופט ברנר לבקשת עוה"ד עדי פיגל ודוד פרץ, נאמני סדרה ט"ו, שלה משועבדות מניות כלל, לשכור ברוקר שימכור את 4.99% מניות כלל שנותרו באי.די.בי פתוח, לאחר שמניית כלל הגיעה למחיר של 40 שקל למניה והתמורה צפויה למלא את רוב היקף החוב לסדרה, 237 מיליון שקל. המכירה לא צפויה להתבצע בקרוב.

השופט המחוזי חגי ברנר צילום: אתר הנהלת בתי המשפט