אליהו, בודו ורוזן: הנפגעים העיקריים מהדו"ח על מגדל

שלמה אליהו היה מעורב בניהול השוטף והיומיומי של מגדל, התערב בהחלטות המנכ״ל באופן שוטף, נתן הוראות ישירות לנושאי משרה הכפופים למנכ״ל החברה, מנע את קידום התוכנית האסטרטגית של החברה והשתתף באופן פעיל בישיבות ועדת ביקורת שלה - דבר שאסור על בעלי שליטה.

כך קובע המפקח על הביטוח משה ברקת בדו"ח חריף, שהעביר אתמול לחברה, כטיוטה לתגובה עד ינואר 2021.

דו"ח הביקורת קובע כי על דירקטוריון מגדל להרחיק את אליהו מכל תפקידיו במגדל ביטוח. ברקת קובע עוד כי נמצאו ליקויים רבים בעבודת ועדת הביקורת בחברה, בראשות הדח"צית רונית בודו, המקורבת לאליהו. ברקת דורש מדירקטוריון מגדל לשקול להדיח את בודו מתפקידה כיו״ר ועדת הביקורת.

כפי שנחשף ב"כלכליסט", אנשי רשות שוק ההון פשטו בתחילת ספטמבר השנה על משרדי מגדל ונטלו חומרים רגישים, כולל פרוטוקולים של ישיבות ועדות שונות בחברה. אנשי הרשות זימנו בעלי תפקידים בכירים בעבר ובהווה במגדל וגבו מהם עדויות אודות התנהלותו של שלמה אליהו ומעורבותו בניהול החברה, וכן לגבי תפקודם של ועדה הביקרת ושל חברי הדירקטוריון.

אחד העדים המרכזיים היה מנכ"ל החברה לשעבר, דורון ספיר, שלפי הדו"ח העיד כי אליהו היה מתערב בהחלטותיו ונותן הוראות לעובדים שהיו כפופים לספיר. מעורבות כזו אסורה בחברות פיננסים. עוד עולה מעדותו כי אליהו היה מעורב בהשקעות החברה ובמערך ההשקעות. ספיר העיד כי מעולם לא פנה לאליהו להחליף את מנהל ההשקעות אסף שוהם (שהוחלף לפני כשנה בידי ניר גלעד ורן עוז בגיא פישר, עקב התשואות הנמוכות של מגדל, ג"ח).

למרות זאת, בעדות קודמת העיד ספיר כי "אמרתי לשלמה שנושא התשואות הוא מטריד, שאני רוצה להיות מעורב בפורום ההשקעות ושאולי יש בעיה עם המנהלים בתחום. הוא ענה שזה לא בסדרי העדיפויות שלי כמנכ"ל ויש דברים יותר חשובים לטפל בהם כרגע".

ספיר העיד גם על מעורבות של אליהו בעסקאות נדל"ן של מגדל וציין כי יתכן שאליהו פנה לעובדיו מספר פעמים. אליהו הפר בכך, מציין הדו"ח, את תקנות הדירקטוריון, האוסרות על דירקטור "לפנות לעובד של הגוף המוסדי בעניינים עסקיים, בהשקעות של הגוף המוסדי, או לתת הוראות לבעלי תפקידים הכפופים למנכ"ל".

אליהו טרפד יוזמה להעסקת חברת הייעוץ מקינזי

אליהו גם טרפד, לפי הדו"ח, יוזמה של ספיר להעסיק את חברת הייעוץ מקינזי, לצורך קביעת תוכנית אסטרטגית לחברה. בישיבת ועדת הביקורת בינואר 2019, מביא הדו"ח דוגמה, לפיה נשאל ספיר בידי חבר הוועדה דאז, אברהם ביגר, האם אליהו בלם את המהלך להעסיק חברת יעוץ בינלאומית בטענה שזה יקרה כשיתחלף בעל השליטה. ספיר ענה לו: "כרגע זה נמנע ממני".

אליהו עצמו אמר בישיבת ועדת הביקורת כי "ישבתי עם המנכ"ל ביוני 2018 ונתתי לו הסדרים שלדעתי צריכים לעשות. הוא לא עשה כלום עד נובמבר. לפני כחודש וחצי הוא בא אלי ואמר 'אני חושב שצריך להתייעץ עם מקינזי'. אמרתי לו 'בשביל זה צריך להחליף בעלים'".

אליהו, מציין הדו"ח, ראה בעובדת היותו בעל השליטה בחברה ככזו המקנה לו זכות להתערב בהתנהלותה השוטפת, למרות שכיהן כדירקטור בלבד. בדיון על מינויו של ספיר אמר אליהו: "הכוונה היא שבסוף הדרך יהיה במגדל משולש של עודד שריג ספיר ואני".

הדו"ח מציין כי "מעורבותו של אליהו בניהול השוטף של החברה נעשית במספר כלים ואמצעים, אותם הפעיל מול ההנהלה, הדירקטוריון ועובדים נוספים בחברה".

ביולי האחרון הורה ברקת במכתב לאליהו לבחור האם ברצונו להישאר כיו"ר מגדל אחזקות, או כדירקטור במגדל ביטוח, החברה־הבת. אליהו משך את ההחלטה ולפני כשבועיים בחר להישאר בחברת האחזקות ולהתפטר מחברת הביטוח. בתמורה, קיבל אליהו אישור לא פורמלי להדיח את ניר גלעד מתפקיד היו"ר, כפי שביקש זמן רב.

אלא שבפועל, כפי שנחשף ב"כלכליסט", נשאר אליהו יו"ר של שתי חברות־בנות של מגדל ביטוח, מבטח סיימון ומגדל סוכנויות, שמעסיקות מאות עובדים.

כאמור, ברקת מותח ביקורת חריפה על תפקודה של ועדת הביקורת בראשות רונית בודו וממליץ להדיחה מראשות הוועדה. בין היתר, קובע ברקת כי ועדת הביקורת לא שמרה על עצמאות בנושאים הקשורים למעורבות בעל השליטה ובקשותיו. כך, לדוגמא, אליהו ביקש לשלם תשלום נוסף לדירקטור עוזי מוסקוביץ, שסייע לחברה בפיתוח מוצר של ביטוח סייבר.

עופר אליהו המשיך להתערב לאחר שעזב

בנוסף, לוועדת הביקורת הגיע מידע על מעורבות בנו של אליהו, עופר, בחברה, גם לאחר שסיים את תפקידו כמנכ״ל. מעורבות זו כללה הנחיות מקצועיות שהעביר למנהלים במגדל. ועדת הביקורת בראשות בודו נמנעה מלדווח על המידע לדירקטוריון ולא ביקשה מהמנכ״ל לנקוט צעדים שימנעו את הקשר בין אליהו הבן למנהלים בחברה.

בנוגע לדו״ח שכתבה ועדת הביקורת על התפטרות היו"ר לשעבר, עודד שריג, קובע המפקח כי למרות ששריג כתב במכתב ההתפטרות שלו שורת טענות מנומקות, בודו ניסתה לגמד את טענותיו.

עוד קובע ברקת כי "קריאה משווה בין הפרוטוקולים של ועדת הביקורת והעדויות שנגבו על ידי, לבין המסקנות והצגת הדברים בדו״ח הסופי של ועדת בודו, מצביעה כי לכל הפחות נערך 'ייפוי' של התמונה".

הדו"ח כולל גם פרק שנוגע למוטי רוזן, שמיועד להתמנות כיו"ר מגדל חברה לביטוח במקומו של ניר גלעד, ולהתנהלותו בחברה עוד קודם למינויו כדירקטור. הדו"ח מציין במפורש שמינויו של רוזן לא מאושר בשלב זה.

שלמה אליהו צילום: ריפליי הפקות צילום

הדו"ח מציין, כפי שפורסם ב"כלכליסט", שרוזן ואליהו ניסו לקדם את מינויו של רואה החשבון יצחק פלומבו כדירקטור במגדל. לרוזן, שכאמור מינויו כדירקטור עדיין לא אושר על ידי ברקת, אסור היה להתערב במינוי שכזה.

מוטי רוזן התערב לפני שמונה לתפקיד

רוזן גם הביע דעתו בפני גורמים בחברה, מציין הדו"ח, באשר לנושא משרה מכהן שבכוונתו להעביר מתפקידו, וכל זאת בטרם מונה כנושא משרה. יתרה מכך, מדובר היה בתפקיד שהמינוי אליו נמצא באחריותו הבלעדית של מנכ"ל החברה.

המשמעות היא שגם אילו מינויו של רוזן היה מאושר באותו זמן, היה בכך להוות פעולה בניגוד לתקנות הדירקטוריון, ודאי כשהדבר נעשה מחוץ לכתלי הדירקטוריון וללא שיתוף המנכ"ל. "רוזן לא נזהר במעשיו ושגה בהפעלת שיקול דעתו" מציין הדו"ח.

משה ברקת צילום: עמית שעל

בדו"ח נכתב כי "עדיין קיים חשש להמשך מעורבות ניהולית והשפעה אסורים של אליהו, באמצעות מינויים מטעמו, גם לאחר התפטרותו, במיוחד אם אלה אינם פועלים באופן עצמאי ואינם מקפידים על כללי הממשל התאגידי הדרושים".

הדו"ח קובע את נהלי העבודה הרצויים של הדירקטוריון ואת אופן הניתוק של בעל השליטה מהתנהלות החברה. כמו כן, הדירקטוריון נדרש לשפר את התנהלותו לגבי ניהול פרוטוקולים והצבת יועץ משפטי בישיבותיו. הרשות דורשת קביעת נוהל מפורש, לפיו הדירקטוריון ובעל השליטה לא יוכלו להתערב בעבודת החברה.

הרשות אף הטילה קנס על מגדל בגין התנהלות לא תקינה מצד ראשיה. היא עשתה זאת כאשר לא אישרה ניכוי מלוא ההון שמגדל יכולה לשחרר על פי משטר ההון הרגולטורי החדש. ברקת התיר למגדל לשחרר רק 80% מהסכום שניתן לשחרר והורה לה לא לנכות את היתרה עד שהוא יהיה שבע רצון מהתנהלות החברה. מדובר בהון מרותק בגובה של כ־1.5 מיליארד שקל.