מסע המימושים של תשובה נמשך: אלעד קנדה נמכרה לרסטר הקנדית ב-383 מיליון דולר

אלעד קנדה ריאלטי הודיעה הבוקר (ה') לבורסה בתל אביב כי בעלת השליטה בחברה, אלעד קנדה אופריישנס (ECO), השלימה את מכירתה לידי חברת רסטר מנג'מנט (Rester Management) הקנדית תמורת 508 מיליון דולר קנדי - כ-383.5 מיליון דולר אמריקאי. הרכישה מצטרפת למסע מימוש הנכסים והשגת הנזילות הנרחב של בעל השליטה בקבוצת דלק ובאלעד גרופ, יצחק תשובה.

בעלת השליטה באלעד קנדה ריאלטי מוכרת 100% ממניותיה, למעט מספר נכסים שהוחרגו מהעסקה ויישארו בידיה בתמורה למניות מיוחדות שיוקצו. מבנה העסקה והיקפה הכספי זהים למה שדווח בכתב ההצעה המחייב לפני חודשיים.

יצחק תשובה, בעל השליטה בקבוצת דלק צילום: אייל טואג

רסטר מנג'מנט היא קבוצה העוסקת בנדל"ן מניב ופעילה בקנדה, בעיקר באיזור העיר מונטריאול, אך גם מחזיקה בפעילות נוספת באזורים אחרים בקנדה ובארה"ב. הקבוצה נמצאת בבעלות משפחת דרייזן (Drazin) ופועלת מזה 100 שנים בתחום.

אלעד גרופ, בעלת השליטה באלעד קנדה ריאלטי תמכור את נכסי פרוייקט גלריה, וממנו תחריג את שטחי המסחר (Retail) במספר חלקים מהפרוייקט. בנוסף יימכרו הנכסים קניון בדפורד פלייס, סיטי נייצ'ר, לנסינג סקוור וקווטרה סייסונס, ונכסי חברת אג'לן. יתר נכסי החברה ובכלל זה פרוייקט אמרלד סיטי, חלק משטחי מסחר בפרויקט גלריה, והנכסים הפיננסיים יוחרגו מהעסקה.

הנכסים המוחרגים יישארו לתקופה מוגבלת בבעלותה של אלעד קנדה ריאלטי עד להשלמת הקמתם וקבלת התמורה בגינם. במקרה של נכסים פיננסים, הם יישארו בסטטוס זה לכל המאוחר עד למועד פירעון סדרת אג"ח א'. לרסטר מנג'מנט הוענקה אופציית רכש (Call Option) לקנות את שטחי המסחר שהוחרגו, במחירי שווי שוק, החל מסוף מארס 2022.

רסטר מנג'מנט הפקידה בתחילת העסקה סכום של 10 מיליון דולר קנדי כפיקדון, שיהפוך לחלק מהתמורה עם השלמת המכירה. תמורת הסכום הזה שועבדו לטובת רסטר 2.5% ממניות אלעד קנדה ריאלטי. רסטר רוכשת 100% מהמניות ו-89.9% מזכויות ההצבעה, כשהיתרה יישארו בידי ECO. הרוכשת תחזיק בנכסים שהוזכרו ועבור הנכסים שיוחרגו יוקצו מניות מסוג חדש שיועברו ל-ECO, בעלת השליטה באלעד קנדה ריאלטי.

התמורה בעבור העסקה תשולם כך: רסטר מנג'מנט תשלם במזומן וכנגד הנכסים שנרכשו במועד העסקה סכום של 342 מיליון דולר קנדי, שהוא 258.4 מיליון דולר אמריקאי שממנו יש לנכות את הפיקדון שכבר הופקד. את היתרה תשלם עם השלמת הקמתם של נכסים שלא נרכשו ובמקרה של עמידה ביעדי ביצוע שהוגדרו לנכסים שנרכשו על ידי רסטר.

אם רסטר מנג'מנט תפרע את סדרות אגרות החוב (א' ו-ב') של אלעד קנדה ריאלטי, תהיה זכאית בעלת השליטה ECO, בתשלומים נוספים כנגד המניות המיוחדות שהוקצו לה בעסקה. 10 מיליון דולר קנדי עבור כל סדרה, ו-20 מיליון דולר קנדי עבור פירעון מוקדם של שתי הסדרות.

הסכומים הללו עשויים להגדיל את גובה העסקי מ-508 ל-528 מיליון דולר קנדי. ECO תשלם אופציות לעובדיה בהיקף של עד 8 מיליון דולר קנדי עבור השנים 2019 ו-2020. כמו כן, כחלק מהעסקה הוצב תנאי להעסקת מנכ"ל אלעד קנדה, רפי לזר, למשך תקופה של לפחות שלוש שנים ממועד החתימה.

לאלעד קנדה שתי סדרות אג"ח שנסחרות בבורסה של תל אביב. סדרה א' פתחה הבוקר את המסחר בתשואה לפדיון של 3.05% ובמח"מ של 1.72 שנים. יתרת הקרן בסדרה מסתכמת ב-196 מיליון שקל. סדרה ב' נסחרת בתשואה לפדיון של 4.9% ובמח"מ של 2.1 שנים ויתרת הקרן שלה נאמדת ב-448 מיליון שקל.