הסוכריות של נחמיאס מקנות לו יתרון ברור על אלשטיין בדסק"ש

סיכוייו של אדוארדו אלשטיין להישאר בשליטה בחברת דסק"ש פחתו אתמול, אחרי שמגה אור של צחי נחמיאס, שמלווה ע"י פלג פאר מווליו בייס, הגישה הצעה לרכישת השליטה.

ההצעה של מגה אור התקבלה בהתלהבות ע"י מחזיקי אגרות החוב של החברה וגופים מוסדיים שמייחסים פרמיה חיובית לנחמיאס. היא משקפת לדסק"ש שווי דומה לזה שהעניק אלשטיין בהצעה בשבוע שעבר, אבל כוללת סוכריות לא מעטות שנבנו בחכמה מתוך הכרת השוק הישראלי והכוחות הפועלים במשחק.

ההצעה של הקבוצה נחשפה אתמול בבוקר באתר "כלכליסט". אל מגה אור יצטרפו השותפה הקבועה שלה בעסקאות מעין אלה, חברת מרכזי הקניות ביג שבשליטת האחים רוני ויהודה נפתלי, איש העסקים רמי אונגר, יבואן הרכב שרכש ממגה אור מרכז לוגיסטי במודיעין לפני שנה, וגורמים נוספים. מגה אור מציעה לרכוש 82% מדסק"ש ‑ 70% ממחזיקי סדרה י"ד והכונסים רענן קליר ואלון בנימיני ו־12% מהחלק המשועבד לאי.די.בי ואשר ממנו ייהנו מחזיקי סדרה ט' הלא מובטחת וסדרה ט"ו, שמובטחת במניות כלל ביטוח, שלא מכסות את מלוא החוב. מאז קיבל בית המשפט החלטה על מינוי כונסים למניות השליטה בדסק"ש זינקה המניה ביותר מ־50%, כולל 10% אתמול, ונסחרת בשווי של מיליארד שקל.

מגה אור ושותפיה מציעים לשלם במזומן 50% מהפארי, הערך ההתחיבותי של אגרות החוב של סדרה י"ד, עבור מחצית (35%) ממניות הכינוס. עבור המחצית השניה מציעה מגה אור תשלום זהה במזומן, או תשלום במניות דסק"ש מהכמות שתירכש, למקרה שהמחזיקים ירצו להשתתף באפסייד עתידי על המניה. מנגנון זה מוצע גם למחזיקי סדרות ט' ו־ט"ו עבור 12% האחרים. כלומר בחירה בין 152 מיליון שקל במזומן לבין תמורה במניות דסק"ש, לפי ערך הפארי של האג"ח.

נחמיאס ואלשטיין צילום: ורד פיצ׳רסקי, סיון פרג'

כפי שנחשף ב"כלכליסט" במאי, רכשו נחמיאס ומגה אור 6.2% מסדרה י"ד, אותם הגדילו ל־6.6%, בהיקף כולל של 58.4 מיליון שקל ערך נקוב. כך למעשה יורד שווי זה מהשווי של המזומן שאמורה מגה אור להעמיד בעסקה, 320 מיליון שקל, שכן היא לכאורה אמורה לשלם לעצמה כנושה.

חלקה של מגה אור ברכישה יעמוד על 24.9% ממניות דסק"ש, מתוך חובה לעמוד בדרישות חוק הריכוזיות, שמונע הקמה של פירמידות בנות שלוש שכבות ויותר של חברות ציבוריות הנסחרות בישראל. מגה אור היא חברה ציבורית הנסחרת בבורסה, בשעה שדסק"ש היא פירמידה בעלת שתי שכבות, בשל שליטתה בארבע חברות ציבוריות (סלקום, נכסים ובניין, מהדרין ואלרון). כך לא תיחשב מגה אור כבעלת שליטה.

נושא זה יעמוד בשבועות הקרובים בדיונים שעשויים להגיע לבית המשפט, עם טענה אפשרית שכמי שעומדת בראש קבוצה, לא יכולה מגה אור להסתתר מאחורי אחזקה של פחות מ־25%, וכי ההשפעה של על התנהלות הפירמידה היא משמעותית, ולכן ההצעה לא עומדת בתנאי חוק הריכוזיות.

מכשול אפשרי נוסף הוא שמשרד התקשורת דורש גורם שיקבל את היתר השליטה בסלקום, וחייב להיות בעל שליטה, כך שיתכן שאונגר או שותף פרטי אחר בקבוצה יהיה הגורם הזה. עם זאת, הקבוצה לא מעוניינת בעיקרון להחזיק בסלקום, אלא למכור אותה ואת אלרון ולהישאר עם עסקי הנדל"ן של דסק"ש.

סוכריה נוספת שהעמיד נחמיאס היא התחייבות לפרוע במזומן של דסק"ש ‑ 2.2 מיליארד שקל ‑ חלק מחוב של 3.6 מיליארד שקל של דסק"ש למחזיקי האג"ח שלה. מחזיקים אלה הם בחלקם אותם מוסדיים המחזיקים בסדרה י"ד וחלק גם ב־ט' ו־ט"ו, ואלה קיבלו את הסעיף בהתלהבות.

אלשטיין יצטרך להגיש הצעה גבוהה משמעותית מזו של מגה אור כדי להישאר במשחק, לאור הפרמיה השלילית שמשקף לו שוק ההון. מבחינתו ההצעה של נחמיאס היא פגיעה מוראלית.

זאת, מכיוון שלמגה אור סכסוך עסקי עם נכסים ובניין, החברה־הבת של דסק"ש, לאחר שזו ביטלה את העסקה למכירת חברת הקניונים ישפרו לידיהן של מגה אור ושותפתה ביג בתמורה ל־855 מיליון שקל. העסקה נחתמה בתחילת 2020 אולם בוטלה באפריל. בסופו של דבר רכשה תנופורט של כידן דהרי וירון אדיב את הנכס ב־800 מיליון שקל והצדדים הגיעו לבית המשפט.

מגה אור פועלת בתחום מרכזים מסחריים ולוגיסטיים ונסחרת לפי שווי של 3.2 מיליארד שקל.