אלשטיין רוצה לבטל את המכרז על דסק"ש, הנושים דורשים כסף

הקרב על דסק"ש: מחזיקי אג"ח מסדרה י"ד של אי.די.בי, שמחזיקים בשעבוד על 70% ממניות דסק"ש, דורשים מאדוארדו אלשטיין להעמיד ערבות של 100 מיליון שקל לפחות כדי להוכיח את רצינות הצעתו לרכוש בחזרה את המניות, שאותה הגיש לבית המשפט ביום שישי. הדרישה, שהועברה לאלשטיין בסוף השבוע, נועדה גם כדי לברר מי עומד מאחוריו, שכן הפעם לא מדובר בחברת אירסה שבבעלותו (ראו הרחבה בהמשך).

החוב של אי.די.בי לסדרה י"ד עומד על 890 מיליון שקל. ההצעה של אלשטיין, שפורסמה לראשונה באתר "כלכליסט", כוללת תשלום גבוה מכך בשתי מנות: 770 מיליון שקל במזומן באופן מיידי, ועוד 138 מיליון שקל שנה לאחר מכן — מה שיביא לפירעון מלא במסגרת המקורית, שכן הסדרה הזו אמורה היתה להיפדות במקור ב־2022. למעשה, אלשטיין מציע כ־900 מיליון שקל עבור השליטה בחברה ששווי השוק הכולל שלה הוא 900 מיליון שקל. מדובר בפרמיה של 44%. אלשטיין קצב את תוקף ההצעה שלו ל־21 יום, וזאת כדי למנוע את קיומו של מכרז למכירת השליטה בדסק"ש.

אלשטיין, שהוא אדם דתי, לא נקב בסכום של 770 מיליון שקל במקרה. בקרב חסידות חב"ד מדובר על מספר מפתח, כמעט קדוש, שמציין את מספר הבית של הרבי מלובביץ' בניו יורק. במידה רבה ניתן לומר שהבחירה בו גם מבטאת את עומק הנחישות של אלשטיין לשמור על השליטה בדסק"ש, ולכן הוא שם את כל כובד משקלו על ריצוי המחזיקים של סדרה זו.

אלשטיין צילום: סיוון פרג'

יהיה קשה לסרב

לעוה"ד רענן קליר ואלון בנימיני, שמונו ככונסים למניות דסק"ש, יהיה קשה להתנגד להצעה הזו בשל הפירעון המלא, אלא אם תגיע הצעה שנוקבת במחיר גבוה יותר. הנאמן לסדרה זו, יוסי רזניק, שמשמש גם כנאמן לסדרה ט"ו, נמצא בסוג של ניגוד עניינים בכל הנוגע להצעה של אלשטיין.

גורמים בסביבת סדרה י"ד — שהנציגות שלה כוללת את איציק עידן ועומר סרבינסקי, ושיועציה המשפטיים הם קליר ובנימיני — אמרו במפורש שיהיה קשה עד בלתי אפשרי מבחינתם להתנגד להצעה של אלשטיין. מנגד, גורמים בסדרה ט', שלמחזיקיה אי.די.בי חייבת 900 מיליון שקל ולהם רק ביטחונות בדמות שעבוד על 12% ממניות דסק"ש, החלו ביום שישי במירוץ לשכנוע מתמודדים פוטנציאליים על רכישת השליטה בדסק"ש להגיש כבר השבוע הצעות מתחרות, כדי למנוע מאלשטיין לשמור על השליטה.

למעשה, המחזיקים הגדולים בסדרה ט' — שהנציגות שלה מורכבת מעופר גזית והיועץ המשפטי שלה הוא עו"ד עמית פינס — מגבשים קבוצה שתתמודד על רכישת השליטה בדסק"ש ותגיש הצעה מתחרה לזו של אלשטיין. הקבוצה צפויה לכלול קרנות גידור וכן אנשי עסקים נזילים שמחפשים הזדמנויות שנוצרו כתוצאה ממשבר הקורונה, בהם ג'ורג' חורש וקבוצת אלייד שבראשה עומד יצחק סוארי, שכבר רכשו נכסים מידי קבוצה אחרת שנפגעה במשבר — קבוצת דלק.

האינטרס של מחזיקי אג"ח ט', כמו גם של מחזיקי סדרה ט"ו (שהנציגות שלה כוללת את דורון תורג'מן והיועצים המשפטיים הם עדי פיגל ודוד פרץ), הוא שהסכום שיתקבל עבור דסק"ש יהיה גבוה מ־900 מיליון שקל, שכן כל עודף ישמש לפירעון עבורם. נכון להיום, סדרה ט' אמורה להיפרע באמצעות מכירת נכסי אי.די.בי — חברת התעופה ישראייר, נתח משותפות מודיעין ונתח מחברה שמחזיקה בנדל"ן בלאס וגאס. הצפי להחזר החוב שלהם עומד על 35 אגורות לשקל.

מכירה של דסק"ש במחיר גבוה מהחוב למחזיקי סדרה י"ד תקטין את התספורת שיספגו. בנוסף, סדרה ט' מחזיקה גם בשעבוד על 12% נוספים מדסק"ש, והיא תעשה הכל כדי לצרף את המניות האלו למנה המרכזית, ותדרוש לקבל עבור המניות את אותו המחיר שישולם עבור השליטה. מחזיקי אג"ח ט' נמצאים בלחץ משום שעד היום דחו את כל הצעות ההסדר של אלשטיין, והם חוששים ממצב שבו ייאלצו להסתפק עוד בפחות ממה שהציע להם. "הם השחקן הכי חלש בשולחן ועלולים להפסיד הרבה מהמהלכים שלהם", אמר גורם בסביבת בעלי החוב של אי.די.בי.

מי שיסייע למחזיקי סדרה ט' הוא עו"ד אופיר נאור, שמונה למפרק של אי.די.בי על ידי השופט חגי ברנר מבית המשפט המחוזי בתל אביב, שנענה לבקשת הפירוק של מחזיקי שלוש הסדרות שהחוב הכולל כלפיהם עומד על כ־2 מיליארד שקל. נאור יתנגד לקבלת ההצעה של אלשטיין וידרוש לקיים מכרז תחרותי למכירת השליטה בדסק"ש באמצעות בנקאי השקעות שיפתח חדר מידע למתעניינים. נוכח דרישה כזו, אם תעלה, קליר ובנימיני צפויים לדרוש מנאור שידאג לערבות של 300 מיליון שקל — גובה הפרמיה הנוכחי שאלשטיין מציע על שווי השוק של 70% ממניות דסק"ש.

כמו כן, נאור צפוי להגיש תביעות נגד הדירקטורים באי.די.בי, כולל הדח"צים, בעקבות העסקה שבה אי.די.בי מכרה לדולפין של אלשטיין את השליטה בדסק"ש באמצעות הלוואת מוכר של 1.8 מיליארד שקל; הלוואה שדולפין לא פרעה מתוכה עד היום אפילו שקל. בנוסף, הוא צפוי להגיש תביעה בשל ההלוואה של 118 מיליון שקל שהעמידה החברה לאייל לפידות, כדי שירכוש ממנה 5% מכלל ביטוח.

המפרק אופיר נאור אמר בתגובה: ״עדיין לא בוצעה חקירה ולא הגענו לשום מסקנות לגבי נקיטת הליכים ואין בסיס למה שנאמר״.

הצעה עם סימני שאלה

ההצעה של אלשטיין, שהוגשה על ידי עורכי הדין יוסי בנקל ואודי סול, שמייצגים את קרן דולפין ששולטת באי.די.בי, היא גיים צ'יינג'ר, אולם ישנם סימני שאלה לא מעטים סביבה. ראשית, ההצעה הוגשה על ידי חברה חדשה בשם דולפין 2020. לא מדובר בדולפין הולנד, שבאמצעותה רכש אלשטיין ב־2014 את השליטה באי.די.בי, ושהמשקיעה העיקרית בה היא חברת אירסה שבשליטת אלשטיין. אירסה, שנסחרת בנאסד"ק ופועלת בארגנטינה, לא הוציאה דיווח על ההצעה של דולפין 2020 והיא לא זו שעומדת מאחורי הצעת הרכישה של דסק"ש. ככל הידוע, גורמים באירסה מתנגדים לביצוע השקעות נוספות בישראל.

למעשה, אלשטיין הוא שעומד אישית מאחורי ההצעה, וייתכן שהמשקיעים באירסה לא יראו בעין יפה את העובדה שאלשטיין מבקש לרכוש כעת את אחד הנכסים המרכזיים של אירסה לאחר שהיא זו שהשקיעה בו סכומים ניכרים.

ההערכות הן שבמשבר הכלכלי החמור שאליו נקלעה ארגנטינה, ההון העצמי של אלשטיין נשחק משמעותית ושאין לו אפשרות לשלם את הסכום המדובר. ל"כלכליסט" נודע כי אלשטיין פנה בימים האחרונים לכמה אנשי עסקים יהודים, אמריקאים, אירופים וישראלים, כדי לשכנע אותם להצטרף לעסקה. ככל הידוע, רמי לוי, בעל השליטה ברמי לוי שיווק השקמה, הוא אחד מאותם אנשי עסקים. בעבר הצליח אלשטיין לגייס הון מאנשי עסקים יהודים, ונוכח השווי הנוכחי של דסק"ש, ייתכן שיצליח גם הפעם.

סימן שאלה נוסף עולה נוכח העובדה שההצעה הנוכחית של אלשטיין לא כוללת העמדת ביטחונות כלל. סביר להניח שלא ניתן יהיה להתקדם ללא ביטחונות או ערבות שאותה ניתן יהיה לחלט אם העסקה לא תצא לפועל. אלשטיין, ככל הנראה, בונה על כך שבעלי האג"ח מבינים שהוא קובע רף עליון, ושמרגע שההצעה שלו תפוג, ההצעות הבאות שיתקבלו על ידי כלל הגורמים יהיו נמוכות יותר.

השופט ברנר ידון בנושא בשבוע הבא. עד יום חמישי הקרוב, 8 באוקטובר, המחזיקים נדרשים להגיב להצעה, ועד 11 בחודש דולפין תידרש להגיב על התגובה. לפי הערכות של גורמים משפטיים, ברנר צפוי לאשר פרק זמן של חודש־חודשיים כדי שניתן יהיה להגיש הצעות מתחרות.

ישנם גופים שונים שמתעניינים ברכישת השליטה ועשויים להגיש הצעות, בהם קרן JTLV2, ולפחות גוף זר אחד. אם הצעתו של אלשטיין לא תתקבל, ויוחלט לצאת למכרז, אז המחזיקים צפויים לפנות למשרד המשפטים בבקשה לקבל הקלות בכל הנוגע לחוק הריכוזיות, שאוסר על פירמידה בת יותר משתי שכבות, וזאת כדי לאפשר גם לחברות ציבוריות להתמודד על רכישת השליטה בדסק"ש, תוך התחייבות לצמצום השכבות בעתיד.

כל המתעניינים ברכישת השליטה בדסק"ש מעוניינים בנכס אחד בעיקר: השליטה בנכסים ובניין, שבקופתה 2 מיליארד שקל, והיא מחזיקה בנתח משמעותי (30%) מגב־ים. חברת הנדל"ן גב־ים פועלת בתחום המשרדים להשכרה והיא מחזיקה ברבים כאלה בארץ. היא נחשבת לחברה מעולה עם שדרת ניהול טובה. חרף זאת, לא מדובר בחברה זולה. שווי השוק שלה עומד על 4.2 מיליארד שקל — 20% מעל ההון העצמי שלה. חברות מקבילות נסחרות ביחס שונה. קבוצת עזריאלי, למשל, נסחרת בשווי שוק זהה להון העצמי שלה (18 מיליארד שקל), ואמות, שבשליטת אלוני חץ, נסחרת סביב ההון העצמי שלה גם כן, 5.9 מיליארד שקל.

ההתעניינות בגב־ים החלה מוקדם יותר השנה, לאחר שנכסים ובניין אולצה למכור נתח מהמניות כדי להפסיק להיחשב בעלת שליטה בשל חוק הריכוזיות. כך, איש העסקים אהרון פרנקל רכש 8.6% מהמניות שלה. מי שרוצה להפוך לבעל השליטה בגב־ים יכול להשקיע 1.5 מיליארד שקל כדי לרכוש נתח של 35% בשוק, אך סיכוי סביר שרכישת דסק"ש תהיה זולה יותר.

פרט לנכסים ובניין וגב־ים, דסק"ש מחזיקה בשליטה בסלקום ובחברת האחזקות בביוטכנולוגיה אלרון. תחום התקשורת כיום לוט בערפל. סיכוי סביר שאם הרוכש של דסק"ש יגיע מתחום הנדל"ן, הוא יבקש למכור את סלקום, ולא יהיה מדובר במשימה פשוטה, שכן גם השליטה בפרטנר עומדת למכירה. מנגד, ייתכן שיהיו רבים שיבקשו לרכוש את אלרון.